SCD, IP, consórcio, seguros, investimentos, correspondente e banco: capital exigido, prazo, o que a licença permite e o que ela proíbe — cada afirmação com a norma e o artigo.
Pesquisa em fontes primárias (bcb.gov.br, normativos.bcb.gov.br, planalto.gov.br, cvm.gov.br, susep.gov.br e DOU) por 8 agentes, um por licença, seguida de conferência adversarial afirmação por afirmação — outro agente foi na norma checar cada número, cada artigo e cada vedação. A matriz produto × licença passou por uma segunda rodada de conferência, linha a linha. Nada que não tenha sido confirmado na fonte aparece como fato: o que não fechou está marcado como NÃO CONFIRMADO e listado no fim.
Até 3/11/2025 cada licença tinha um número: SCD R$ 1 milhão, IP R$ 2 milhões por modalidade, administradora de consórcio R$ 1 milhão para grupos de imóveis, banco comercial R$ 17,5 milhões. Todos esses valores foram REVOGADOS. Hoje o capital mínimo é uma fórmula: Parcela do Custo (R$ 2 milhões por categoria de atividade, mais R$ 5 milhões se a instituição prestar serviço intensivo em infraestrutura tecnológica — BaaS, Open Finance ou conta transacional no Pix) somada à Parcela das Atividades, esta multiplicada por um fator de captação que vai de 60% a 200%. Quem já estava em funcionamento ganhou uma régua de transição; quem protocola em 2026 entra pelo valor integral. Qualquer material anterior a novembro de 2025 que cite capital mínimo por licença está errado.
| Produto | Preciso ser o quê | O que NÃO serve | Via parceiro | Custo licença própria | Custo via parceiro | O que a INC ganha |
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| Conta digital / wallet (conta de pagamento pré-paga em nome do cliente, dentro do super app)Para dar conta digital pro meu cliente no super app, eu preciso virar instituição de pagamento?VIA PARCEIRO | IP — Instituição de Pagamento, modalidade EMISSOR DE MOEDA ELETRÔNICA, com autorização prévia do BCB (Resolução BCB nº 80/2021, art. 3º, I, para a modalidade; art. 9º, caput, redação da Res. BCB nº 494/2025, que exige autorização para INICIAR a prestação, em qualquer volume). Alternativa: SCD, que pode emitir moeda eletrônica sem autorização específica para a modalidade, só com comunicação prévia de 90 dias (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 7º, §1º, IV, c/c Res. BCB nº 80/2021, art. 16, IV e §1º) — mas a SCD em si depende de autorização de constituição e funcionamento do BCB, e é licença de crédito, não de conta. A conta de pagamento é conta de registro detida EM NOME DE USUÁRIO FINAL (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, IV) e deve ser utilizada exclusivamente para registrar débitos e créditos do próprio titular (Res. BCB nº 96/2021, art. 2º, II; o inciso I do mesmo artigo é o que impõe às emissoras de moeda eletrônica e de pós-pago o uso obrigatório de conta de pagamento) — conta-bolsão em nome da INC é incompatível. Os recursos são patrimônio separado, não respondem por obrigação da IP e não podem ser dados em garantia (Lei nº 12.865/2013, art. 12, I a IV), e o saldo tem de ficar alocado exclusivamente em espécie na CCME do BCB ou em títulos públicos federais no Selic (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, caput e §§1º a 3º e 6º). | (1) CONTRATO DE CORRESPONDENTE não faz a conta ser da INC: ele só permite RECEBER E ENCAMINHAR proposta de abertura de conta de depósito e de pagamento mantida pela CONTRATANTE (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, I) — a conta é do banco, a INC atua por conta e sob as diretrizes dele (art. 3º), não pode usar logomarca ou atributos similares aos adotados pela contratante (art. 14, II), não define tarifa nem taxa (art. 14, VI) e não pode cobrar nada do cliente em benefício próprio (art. 14, VII). (2) ARRANJO DE PROPÓSITO LIMITADO dispensa autorização em duas hipóteses ALTERNATIVAS: inciso I — instrumento aceito apenas na rede de estabelecimentos da própria empresa ou do mesmo grupo; OU inciso II — volumes consolidados nos últimos 12 meses inferiores a R$ 20.000.000.000,00 de valor total E a 100.000.000 de transações (Res. BCB nº 150/2021, art. 2º, I e II — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: a Res. BCB nº 522/2025 acrescentou o 'ou' ao FINAL do inciso II, separando os incisos; o 'e' que soma as alíneas 'a' e 'b' dentro do inciso II permanece). Superado o enquadramento, há 90 dias para pedir autorização (art. 2º, §2º). Serve para cashback/benefício no ecossistema da incorporadora; NÃO serve para conta com Pix, que é arranjo aberto instituído pelo próprio BCB. (3) ITP (iniciador) parece resolver e não resolve: é vedado gerenciar conta de pagamento e deter os fundos em qualquer momento (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, IV, 'a' e 'b'). (4) A antiga 'IP não autorizada' acabou: adesão facultativa ao Pix ficou restrita a IP AUTORIZADA (Res. BCB nº 1/2020, art. 3º, §3º, I, redação da Res. BCB nº 429/2024) e o prazo final para as remanescentes pedirem autorização foi 1º/5/2026 (art. 3º, §9º, III, redação da Res. BCB nº 506/2025) — já vencido. | CORRESPONDENTE DIGITAL + BaaS sobre IP/IF autorizada. O correspondente digital está expressamente previsto: atendimento por plataforma eletrônica própria — site, aplicativo ou outra plataforma em rede operada pelo correspondente (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 2º, §§1º e 2º), com abertura de conta pelo art. 12, I. Não há autorização prévia do BCB desde 1º/12/2025: o art. 8º da Res. CMN nº 4.935 foi revogado pelo art. 13 da Resolução Conjunta nº 17/2025, e o ato de liberação foi excluído do Quadro I do anexo da Res. BCB nº 317/2023 pela Resolução BCB nº 548/2026, art. 1º (o Voto 17/2026-BCB é só a exposição de motivos — citar a Resolução 548, não o voto). Quem comunica o contrato ao BCB é a contratante (art. 23, II). TRÊS CUIDADOS QUE MATAM O DESENHO SE IGNORADOS: (a) correspondente e BaaS não podem estar no MESMO contrato — é vedado formalizar contrato de BaaS cujo objetivo seja a tomadora atuar em nome da prestadora na forma da norma de correspondentes (Resolução Conjunta nº 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º); (b) MARCA — a Resolução Conjunta nº 17/2025, art. 8º, veda à instituição autorizada contratar entidade não sujeita a autorização que use, na nomenclatura, termo que identifique ou caracterize tipo de instituição sujeita a autorização do BCB (inciso I) E que, na apresentação ao público, não deixe clara sua condição de contratada/parceira (inciso II); CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: os incisos vêm ligados por 'e', então a leitura literal é CUMULATIVA — se a vedação alcança isoladamente um nome tipo 'X Bank' quando o app declara a parceria é NÃO CONFIRMADO, e o desenho seguro é não acionar nenhum dos dois; contratos anteriores a 1º/12/2025 têm até 1º/12/2026 para se adequar (art. 8º, §1º); (c) custo zero não é risco zero — o BCB tem poderes diretos sobre o correspondente: cláusula obrigatória de acesso do BCB aos contratos, à documentação e às DEPENDÊNCIAS do contratado (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, XI) e poder de determinar a suspensão do atendimento ao público ou o encerramento do contrato (art. 19, §2º, I). | Capital social integralizado E patrimônio líquido, permanentes: R$ 13,0 mi a R$ 14,8 mi para IP emissora de moeda eletrônica COM Pix (Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 8º, 9º, I e II, e 10, §2º, I, 'c', II e III, 'a'; Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, II, 'j', e art. 4º, IV — provimento de conta transacional no Pix é serviço intensivo em infraestrutura tecnológica e soma R$ 5 mi). Sem Pix, R$ 8,0 mi a R$ 9,8 mi. ATENÇÃO: essas faixas embutem fator de captação de 60% ('recursos próprios'), premissa que a conferência marcou como NÃO CONFIRMADO (RC 14/2025, art. 7º, §1º, I e II) — ver lacunas; se o enquadramento correto for 80%, a parcela das atividades sobe proporcionalmente. Piso autônomo de R$ 5.000.000,00 para provedor de conta transacional no Pix desde 1º/1/2026 (Res. BCB nº 1/2020, art. 3º-A, incluído pela Res. BCB nº 429/2024) — absorvido pelo cálculo maior. Capital contínuo PRIP ≥ 12% do RWA_IP (Res. BCB nº 198/2022, art. 6º, §1º), sendo o componente MOE = 0,2% da média mensal de PAGAMENTOS E TRANSFERÊNCIAS a partir da conta pré-paga + 1% da média mensal dos saldos (art. 7º, §2º, I e II — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: saques NÃO entram na base). Prazo: até 360 dias de análise contados da instrução COMPLETA, suspensível uma vez por complementação e de novo por fato novo, sem aprovação tácita (Res. BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I, redação da Res. BCB nº 548/2026; Res. BCB nº 108/2021, art. 2º, §§2º a 4º, e art. 5º, parágrafo único). A transição suave da RC 14 NÃO se aplica a pedido novo: só alcança quem protocolou até a véspera de 4/11/2025 (art. 12, §2º) e é afastada quando o aumento decorre de mudança de objeto social ou nova categoria (art. 12, §3º, incluído pela Resolução Conjunta nº 19/2026). Taxa de fiscalização/protocolo do BCB: NÃO CONFIRMADO. Auditoria independente semestral e anual por auditor registrado na CVM é obrigatória (Res. BCB nº 130/2021), valor NÃO CONFIRMADO. Sede física própria obrigatória, vedado coworking/escritório virtual (Res. BCB nº 81/2021, art. 2º, X e §6º, redação da Res. BCB nº 495/2025), valor NÃO CONFIRMADO. Estrutura mínima de no mínimo 3 administradores aprovados pelo BCB (Res. BCB nº 80/2021, arts. 6º e 7º, III), custo de folha NÃO CONFIRMADO. | Capital mínimo e patrimônio líquido: R$ 0,00 — não existe nenhum dispositivo patrimonial em toda a Resolução CMN nº 4.935/2021 (arts. 1º a 26); a norma só exige a forma jurídica de sociedade, empresário ou associação (art. 4º, I), que a INC já tem. Taxa de autorização/fiscalização: R$ 0,00 — não existe ato público de liberação para correspondente (Res. BCB nº 548/2026, art. 1º, que deu nova redação aos Quadros I e II do anexo da Res. BCB nº 317/2023). Auditoria independente do correspondente: R$ 0,00 — a avaliação anual é da auditoria interna da CONTRATANTE (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 19, §1º). Custos que existem mas não têm valor em norma: certificação por entidade de reconhecida capacidade técnica — no material conferido a exigência do art. 16, §1º, está amarrada à equipe que atende CRÉDITO e arrendamento mercantil, e a indicação de pessoa natural certificada responsável pela plataforma eletrônica (§§3º e 6º) aparece nesse mesmo contexto; se a certificação alcança também uma jornada exclusivamente de conta/pagamentos é NÃO CONFIRMADO — o preço, em qualquer hipótese, é NÃO CONFIRMADO, de mercado, nenhuma norma fixa; plataforma, integração com o parceiro e adequação de marca à RC 17/2025 — NÃO CONFIRMADO — preço de mercado; take rate do parceiro de BaaS — NÃO CONFIRMADO — preço de mercado (vale pedir a decomposição: desde 3/11/2025 o BaaS custa +R$ 5 mi de capital ao PRESTADOR, e o compartilhamento de dados com entidade não autorizada pelo BCB soma mais 50%, conforme Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e III, c/c RC 14/2025, art. 9º, II e §1º — esse custo vai aparecer no preço). | Com licença própria: o float. A IP fica com os GANHOS da aplicação em títulos públicos que lastreiam o saldo de moeda eletrônica, e esses ganhos são de livre movimentação (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, §8º) — é a única receita que justifica imobilizar R$ 13-15 mi. Via parceiro: a INC controla a experiência e é remunerada PELO BANCO, nunca pelo cliente (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, VII; a própria contratante também não pode cobrar do cliente atendido pelo correspondente tarifa, comissão ou ressarcimento fora da tabela oficial dela — art. 11, I), e pode ser correspondente de MAIS DE UMA instituição desde que apresente ao cliente custos e condições de todas (art. 14, IV). O que a INC não tem via parceiro: marca do produto financeiro, precificação (art. 14, VI) e float. |
| Pix (enviar, receber e cobrar por Pix dentro do app)Pix eu consigo ligar no meu app sem licença, ou tem que ser eu o participante?VIA PARCEIRO | Para ser participante do Pix em nome próprio: ser IP AUTORIZADA a funcionar (ou instituição financeira) e aderir ao arranjo, tipicamente como provedor de conta transacional (Res. BCB nº 1/2020, art. 3º, §3º, I, redação da Res. BCB nº 429/2024; Regulamento anexo, art. 23, I, III, IV e V — provedor de conta transacional, liquidante especial, iniciador e instituição usuária). A conta que sustenta o Pix é a de moeda eletrônica (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, I). Participação DIRETA no SPI exige Conta PI no BCB; a INDIRETA se dá por participante liquidante, que é participante direto e presta o serviço de liquidação em sua Conta PI (Regulamento do Pix, art. 3º, V e XIV — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: as definições estão no art. 3º, não no art. 2º). O caminho indireto é o de menor custo e prazo e não exige conexão própria à RSFN. A adesão facultativa ao Pix é restrita a instituições financeiras e IPs autorizadas pelo BCB (Res. BCB nº 1/2020, art. 3º, §3º, I). Existe ainda um gatilho de obrigatoriedade, que hoje NÃO alcança a INC: a participação vira obrigatória para IP autorizada com mais de 500 mil contas de clientes ativas, em 90 dias após superar o limite (art. 3º, caput e §2º) — a base da INC (~20 mil unidades entregues) está muito abaixo disso, então o gatilho só entra na conversa se a conta própria escalar para essa ordem de grandeza. | (1) 'IP NÃO AUTORIZADA participante do Pix' — era o atalho até 2024 e ESTÁ FECHADO: a Res. BCB nº 429/2024 restringiu a adesão às autorizadas (art. 3º, §3º, I); a Res. BCB nº 506/2025 fixou 1º/5/2026 como data-limite para as remanescentes pedirem autorização (art. 3º, §9º, III); e a Res. BCB nº 496/2025 impôs teto de R$ 15.000,00 por transação a essas instituições e a quem acessa a RSFN via PSTI (Regulamento do Pix, art. 37, §3º). Em 12/8/2026 o prazo já venceu. (2) ITP (iniciador de transação de pagamento) — é a modalidade de IP mais barata (R$ 5,6 mi a R$ 7,4 mi, faixa calculada com fator de captação de 60%, premissa NAO CONFIRMADA — ver lacunas) e parece resolver 'Pix no app', mas não gerencia conta nem detém fundos em momento algum (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, IV, 'a' e 'b'), e tem cinco vedações duras, entre elas não armazenar o conjunto de credenciais suficiente para autenticar a transação, não alterar montante e não iniciar transação em conta de instituição fora do SPB (art. 4º, I a V). Iniciar não é prover conta. (3) Correspondente movimenta a conta, não a emite: o art. 12, II, da Res. CMN nº 4.935/2021 autoriza realizar recebimentos, pagamentos e transferências eletrônicas para movimentar contas de CLIENTES DA CONTRATANTE — a chave Pix e a conta são do parceiro. | O Pix roda dentro da conta do parceiro autorizado, com a INC atuando como correspondente digital na movimentação (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, II, c/c art. 2º, §§1º e 2º) e/ou como tomadora de BaaS (Resolução Conjunta nº 16/2025 — no BaaS o cliente tem relação contratual com a instituição PRESTADORA quanto aos serviços do art. 4º, e a conta é de titularidade do cliente na prestadora, art. 4º, §2º; a tomadora só responde por outros serviços, art. 3º, IV, 'a' e 'b'). Obrigatório informar ao cliente qual instituição autorizada está atrás (RC 17/2025, art. 8º, e RC 16/2025, art. 8º, §2º, I e II). Os dois regimes não convivem no mesmo contrato (RC 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º). | Além do capital de IP emissora de moeda eletrônica (R$ 13,0 mi a R$ 14,8 mi — RC 14/2025, arts. 9º e 10; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, IV; faixa dependente do fator de captação de 60%, premissa NAO CONFIRMADA), há o piso autônomo de R$ 5.000.000,00 de capital integralizado e PL para provedor de conta transacional no Pix, permanente desde 1º/1/2026 e SEM regra de transição (Res. BCB nº 1/2020, art. 3º-A, incluído pela Res. BCB nº 429/2024). CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: para quem está em transição pela RC 14, o piso exigível hoje é R$ 5,0 mi, não os R$ 4,75 mi que a conta da transição sugeriria (RC 14/2025, art. 12, I e II, 'a' × Res. BCB nº 1/2020, art. 3º-A). Prazo adicional: 240 dias para adesão ao SPI com Conta PI na participação direta (Res. BCB nº 317/2023, Anexo), somados aos até 360 dias da autorização de IP. PRIP: o Pix entra na base do componente MOE, 0,2% da média mensal de pagamentos e transferências (Res. BCB nº 198/2022, art. 7º, §2º, I, e §3º, I, 'b'). | R$ 0,00 de capital e R$ 0,00 de taxa regulatória (Res. CMN nº 4.935/2021 — sem dispositivo patrimonial em todo o texto; Res. BCB nº 548/2026, art. 1º — sem ato de liberação). Integração ao SPI/DICT, plataforma e tarifa por transação do parceiro: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Prazo regulatório: zero — não há autorização a pedir; o prazo real é o de onboarding e due diligence com o banco parceiro, também NÃO CONFIRMADO. | Via parceiro: Pix no app com prazo regulatório zero e capital zero, mas a chave, a conta e a receita transacional são do parceiro; a INC é remunerada pela contratante conforme a política de remuneração dela (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 18, III e §3º), nunca cobrando do cliente (art. 14, VII). Com licença própria: a INC vira participante, retém o float e a economia do transacional — e assume o piso de R$ 5 mi do art. 3º-A mais o PRIP que cresce com o volume. |
| Boleto e cobrança (arrecadação de boleto no app e cobrança da parcela do cliente)Boleto eu posso emitir e receber no meu app, ou preciso de licença pra isso?VIA PARCEIRO | Para ARRECADAR boleto e contas de terceiros no app sem licença: nenhuma — basta o contrato de correspondente, que autoriza recebimentos e pagamentos de qualquer natureza e demais atividades decorrentes de contratos e convênios da contratante com terceiros (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, III), além da execução ativa e passiva de ordens de pagamento (art. 12, IV). Para LIQUIDAR boleto a partir de conta de pagamento própria da INC: IP emissora de moeda eletrônica (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, I) — a liquidação de boletos e o DDA aparecem expressamente na base de risco dessa modalidade (Res. BCB nº 198/2022, art. 7º, §3º, I, 'b'). ATENÇÃO: a norma específica que rege a EMISSÃO do bloqueto de cobrança e o arranjo de cobrança não consta do material conferido — NÃO CONFIRMADO, ver lacunas. O art. 12 da Res. CMN nº 4.935/2021 é taxativo ('pode ter por objeto as seguintes atividades de atendimento') e o inciso III cobre exatamente arrecadação por convênio da contratante — é o dispositivo que sustenta a tela de 'pagar conta' no super app sem licença nenhuma. A vedação do art. 5º, I (não contratar entidade cuja atividade principal seja correspondente para caixa, ordens de pagamento e letras de câmbio — incisos II, IV e VI do art. 12) NÃO alcança o inciso III — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: o rol não atingido pela vedação é I, III, V, VII e parágrafo único. | (1) O contrato de correspondente NÃO permite a INC emitir boleto a favor dela sobre produto do banco: é vedado emitir a seu favor instrumentos de pagamento ou títulos relativos às operações, ou cobrar em benefício próprio, a qualquer título, valor relacionado aos produtos e serviços fornecidos pela contratante (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, VII). E a própria contratante não pode cobrar do cliente atendido pelo correspondente tarifa, comissão ou ressarcimento fora da tabela oficial dela (art. 11, I) — fecha a porta para 'taxa de conveniência' embutida no boleto. (2) Também é vedado adiantar recursos ao cliente por conta de valores a serem liberados pela contratante (art. 14, VIII) — antecipar recebível de cliente no app, como correspondente, não pode. (3) Arranjo de propósito limitado não cobre arrecadação de boleto de terceiros: as duas hipóteses de dispensa são instrumento aceito só na rede da própria empresa ou do mesmo grupo (Res. BCB nº 150/2021, art. 2º, I) OU volumes em 12 meses abaixo de R$ 20 bilhões E de 100 milhões de transações (art. 2º, II, alíneas 'a' e 'b', ligadas por 'e' — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA quanto ao conectivo) — nenhuma das duas transforma a INC em arrecadadora de títulos de terceiros, atividade que continua sendo do banco convenente. | Correspondente da instituição autorizada, com o convênio de arrecadação na mão dela (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, III e IV), atendimento 100% por plataforma eletrônica própria (art. 2º, §§1º e 2º). Os acertos financeiros com a contratante têm de ocorrer no máximo a cada dois dias úteis (art. 14, V) — isso define o desenho de caixa. A cobrança dos recebíveis DA PRÓPRIA INC (parcela do imóvel, que é crédito comercial dela) fica fora do contrato de correspondente: a monetização direta do cliente só existe nos produtos que forem da própria INC — mas a norma que regula essa emissão não foi verificada no material (NÃO CONFIRMADO). | Se a decisão for liquidar boleto dentro de conta própria: o custo é o da IP emissora de moeda eletrônica — R$ 13,0 mi a R$ 14,8 mi de capital e PL com Pix (RC 14/2025, arts. 9º e 10; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, IV; faixa dependente do fator de captação de 60%, premissa NAO CONFIRMADA), mais PRIP de 12% do RWA_IP, no qual a liquidação de boletos e o DDA entram no componente MOE a 0,2% da média mensal de pagamentos e transferências (Res. BCB nº 198/2022, art. 6º, §1º, e art. 7º, §2º, I, e §3º, I, 'b'), mais até 360 dias de análise (Res. BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I). Taxa de protocolo do BCB: NÃO CONFIRMADO. | R$ 0,00 de capital e R$ 0,00 de taxa regulatória (Res. CMN nº 4.935/2021, sem exigência patrimonial em todo o texto; Res. BCB nº 548/2026, art. 1º). Tarifa de arrecadação e integração com o parceiro: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Via correspondente: a jornada inteira de 'pagar conta' no app, receita paga pela contratante conforme a política de remuneração dela (art. 18, III e §3º), com acerto financeiro em até dois dias úteis (art. 14, V) — e zero capital. O que a INC não ganha: cobrar do cliente por isso (art. 14, VII) nem definir a tarifa (art. 14, VI). Com licença própria de IP, a INC captura a liquidação dentro da própria conta e o float do saldo (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, §8º). |
| Cartão de débito (cartão vinculado à conta/wallet do cliente)E cartão de débito com a minha marca — quem tem que ser dono disso?VIA PARCEIRO | IP — modalidade EMISSOR DE MOEDA ELETRÔNICA (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, I): gerenciar conta de pagamento pré-paga do usuário final, disponibilizar transação de pagamento com base em moeda eletrônica previamente aportada, converter em moeda física ou escritural e habilitar a aceitação com liquidação em conta por ela gerenciada. É a mesma licença da conta digital — cartão de débito/pré-pago não é modalidade separada. Alternativa: SCD, que pode emitir moeda eletrônica mediante comunicação prévia de 90 dias (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 7º, §1º, IV, c/c Res. BCB nº 80/2021, art. 16, IV e §1º). Observação de escopo: o material trata o cartão de débito como instrumento da conta de pagamento PRÉ-PAGA; débito sobre conta de depósito bancário não foi conferido nesta rodada (NÃO CONFIRMADO). O instrumento de débito opera sobre a conta pré-paga: sem gerenciar a conta de pagamento (art. 3º, I), não há o que debitar. E o saldo dessa conta é patrimônio separado, com alocação obrigatória em espécie na CCME ou em títulos públicos federais (Lei nº 12.865/2013, art. 12, I a IV; Res. BCB nº 80/2021, art. 22, caput e §§1º a 3º). | (1) CREDENCIADOR é a confusão clássica em reunião: credenciador habilita RECEBEDORES para aceitar instrumento de pagamento e participa da liquidação como credor perante o emissor, SEM gerenciar conta de pagamento (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, III). Ele está do lado do lojista, não do portador — e é a modalidade mais cara, R$ 14,2 mi a R$ 16,0 mi (faixa com fator de captação de 60%, premissa NAO CONFIRMADA), porque a Res. BCB nº 517/2025 a enquadra em DUAS categorias ao mesmo tempo, concessão (art. 3º, I, 'o') e intermediação (art. 3º, II, 'i'), com o §1º mandando considerar todas. (2) CORRESPONDENTE não pode emitir instrumento de pagamento a seu favor (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, VII) nem usar logomarca ou atributos similares aos da contratante (art. 14, II) — 'cartão com a marca da INC' via correspondente é exatamente o que o art. 14 barra; o caminho de marca própria é BaaS, não correspondente. (3) A SCD NÃO resolve adquirência: a modalidade credenciadora ficou de fora da dispensa dada à SCD e depende de autorização prévia (Res. BCB nº 80/2021, art. 16, IV e §2º) e, além disso, a atividade não consta do rol taxativo de serviços do art. 7º, §1º, da Res. CMN nº 5.050/2022 — pela leitura do material, a SCD não pode ser credenciadora. | BaaS/white label sobre IP ou IF autorizada, que emite o cartão e gerencia a conta, com a INC na camada de experiência (Resolução Conjunta nº 16/2025 — a conta é de titularidade do cliente na PRESTADORA, art. 4º, §2º; a tomadora responde só pelos demais serviços, art. 3º, IV, 'a' e 'b'), somado ao contrato de correspondente para a jornada de abertura e movimentação (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, I e II) — em contratos SEPARADOS, porque acumular os dois no mesmo instrumento é vedado (RC 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º). Regra de marca: RC 17/2025, art. 8º, incisos I e II ligados por 'e' (leitura literal cumulativa — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA), mais o dever de informar ao cliente qual instituição autorizada está atrás (art. 8º, §2º, I e II). | Mesmo custo da conta digital, porque é a mesma modalidade: R$ 13,0 mi a R$ 14,8 mi de capital social integralizado e patrimônio líquido com Pix; R$ 8,0 mi a R$ 9,8 mi sem Pix (Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 8º, 9º, I e II, e 10, §2º; Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, II, 'j', e art. 4º, IV) — faixas dependentes do fator de captação de 60%, premissa NAO CONFIRMADA. Se a INC quisesse também adquirência: R$ 14,2 mi a R$ 16,0 mi (Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'o', II, 'i', e §1º). PRIP de 12% do RWA_IP, com 2% do valor médio mensal das transações no componente de adquirência (Res. BCB nº 198/2022, art. 6º, §1º, e art. 7º). Prazo: até 360 dias (Res. BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I). Nota: acumular modalidades depois é barato EM PROCESSO — a IP já autorizada em uma das modalidades I a III fica dispensada de novo pedido para as demais I a IV, bastando previsão contratual e comunicação com 90 dias (Res. BCB nº 80/2021, art. 14 e parágrafo único) —, mas NÃO é barato em capital: a nova categoria exige atendimento PRÉVIO aos limites de capital e PL (Res. BCB nº 517/2025, art. 6º, I) e afasta a transição suave (RC 14/2025, art. 12, §3º). O pedido inicial já deve listar todas as modalidades pretendidas (Res. BCB nº 80/2021, art. 9º, parágrafo único). | R$ 0,00 de capital e R$ 0,00 de taxa regulatória do lado da INC (Res. CMN nº 4.935/2021, arts. 4º e 5º, sem exigência patrimonial; Res. BCB nº 548/2026, art. 1º). Emissão física/digital do cartão, processadora e take rate: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. O parceiro vai precificar o adicional de capital dele: BaaS soma R$ 5 mi e compartilhamento de dados com entidade não autorizada soma mais 50% (Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e III, c/c RC 14/2025, art. 9º, II e §1º) — peça a decomposição. | Via BaaS: cartão com a marca do app sem capital e sem prazo regulatório, mas a receita de intercâmbio e o float ficam com o emissor licenciado. Com licença própria: a INC é a emissora, fica com o float dos títulos que lastreiam o saldo (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, §8º) e pode habilitar a aceitação com liquidação em conta que ela mesma gerencia (art. 3º, I) — o gatilho é o saldo médio da wallet pagar o capital imobilizado. |
| Cartão de crédito (limite pós-pago para o cliente que já comprou o apartamento)Cartão de crédito eu consigo dar? Isso não é emprestar dinheiro?VIA PARCEIRO | IP — modalidade EMISSOR DE INSTRUMENTO DE PAGAMENTO PÓS-PAGO: gerenciar conta de pagamento pós-paga do usuário final pagador e disponibilizar transação de pagamento com base nela (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, II). Alternativa mais estratégica: SCD, que pode emitir instrumento de pagamento pós-pago em nome próprio (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 7º, §1º, V) sem autorização específica para a modalidade, bastando comunicação prévia de 90 dias (Res. BCB nº 80/2021, art. 16, IV e §1º) — e que, diferentemente da IP, pode realizar empréstimo, financiamento e aquisição de direitos creditórios, exclusivamente por plataforma eletrônica (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 7º, caput, redação da Res. CMN nº 5.159/2024). A SCD em si depende de autorização de constituição e funcionamento do BCB. Emitir pós-pago é permitido à IP e é classificado como CONCESSÃO para fins prudenciais (Res. BCB nº 517/2025, art. 2º, I, 'c', e art. 3º, I, 'n') — por isso é a modalidade de IP mais cara e a que mais aproxima a estrutura de um requerimento de instituição financeira. Mas isso não converte a IP em concedente de crédito em dinheiro: é vedado à IP realizar atividades privativas de instituição financeira (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, §2º) — ela não empresta por conta própria nem capta depósitos. | (1) A licença de EMISSOR DE MOEDA ELETRÔNICA não cobre cartão de crédito: são modalidades distintas (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, I vs. II); entrar na nova modalidade exige comunicação prévia de 90 dias (art. 14, parágrafo único) e atendimento PRÉVIO aos limites de capital e PL da nova categoria (Res. BCB nº 517/2025, art. 6º, I) — e nesse caso a transição suave da RC 14 é afastada, porque o aumento decorre de prática de nova categoria de atividade operacional (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 12, §3º, incluído pela RC 19/2026). (2) CORRESPONDENTE não emite cartão: pode receber e encaminhar propostas de operações de crédito concedidas pela contratante e acompanhar a operação (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, V), mas é vedado emitir instrumentos de pagamento a seu favor (art. 14, VII), adiantar recursos ao cliente (art. 14, VIII), prestar garantia ou coobrigação (art. 14, IX) e definir taxa de juros (art. 14, VI). (3) SCD não resolve tudo: não pode captar recursos do público exceto por emissão de ações (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 10, I), só usa capital próprio e repasses/empréstimos do BNDES (art. 7º, I e II), só se financia vendendo/cedendo créditos, instrumentos representativos (CCB) ou CCCB próprios (art. 8º, I a III) e não pode ser credenciadora (Res. BCB nº 80/2021, art. 16, §2º, c/c o rol taxativo do art. 7º, §1º, da Res. CMN nº 5.050/2022). Para captação do público ou conta de depósito, a conversa é SCFI/banco. | BaaS/white label sobre IP ou IF autorizada que emita o pós-pago, com a INC como canal e marca (Resolução Conjunta nº 16/2025, arts. 3º, IV, 4º, §2º, e 8º, §2º), somado ao contrato de correspondente para originação e acompanhamento de crédito (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, V), inclusive repactuação, renovação e portabilidade (art. 15, §2º, I e II). EXCEÇÃO DESENHADA PARA INCORPORADORA: o correspondente pode prestar garantia, inclusive coobrigação, exclusivamente nas operações de financiamento e arrendamento de bens e serviços fornecidos por ele próprio no exercício da atividade comercial do seu objeto social (art. 14, parágrafo único) — vale para o financiamento do imóvel da INC, não para o cartão de crédito genérico. Contratos separados: correspondente e BaaS não convivem no mesmo instrumento (RC 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º). Nota de estruturação: se a INC pensar em SPE dupla (SCD própria + canal), se a SCD pode ser CONTRATADA como correspondente de outra instituição é NÃO CONFIRMADO — a leitura conservadora do material é que não pode, por ausência da atividade no rol taxativo do art. 7º, §1º, da Res. CMN nº 5.050/2022. | IP só pós-pago: R$ 9,2 mi a R$ 11,0 mi de capital social integralizado e PL (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 10, §2º, I, 'd'; Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'n'). CONTA DIGITAL + CARTÃO DE CRÉDITO JUNTOS, que é o desenho do super app: R$ 19,2 mi a R$ 21,0 mi — VALOR CORRIGIDO PELA CONFERÊNCIA (o dossiê original dizia R$ 18,2 mi a R$ 20,0 mi e errava a soma em R$ 1 mi para menos): 2 categorias × R$ 2 mi = R$ 4 mi, + R$ 5 mi de serviço intensivo pelo Pix = R$ 9 mi de parcela de custo; atividades (R$ 5 mi intermediação + R$ 7 mi concessão + investimento) × 60% = R$ 10,2 mi (investimento restrito) ou R$ 12,0 mi (livre) — RC 14/2025, art. 8º, art. 9º, I e II, art. 10, §2º, I, 'c' e 'd', II e III, 'a'; Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, §1º, e art. 4º, IV. Todas essas faixas usam fator de captação de 60%, premissa que a conferência marcou como NÃO CONFIRMADO — ver lacunas. PRIP: o pós-pago gera 4% do volume médio mensal das transações no RWA (Res. BCB nº 198/2022, art. 7º). Caminho SCD: NÃO CONFIRMADO — o BCB não publica valor fechado por tipo de licença; a SCD é categoria concessão (Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'j'), o que dá piso de R$ 7 mi na parcela das atividades, mas uma SCD com o cardápio do super app toca TRÊS categorias (concessão — crédito e pós-pago; intermediação — moeda eletrônica; serviços — iniciação, análise e cobrança de crédito de terceiros) e o fator de captação tende a 80% por causa de cessão de crédito e repasses do BNDES (RC 14/2025, art. 7º, §1º, I e II, e III, 'a' e 'c') — os R$ 9,8 mi que circulam em publicações de escritórios NÃO foram confirmados em fonte oficial. Prazo: até 360 dias em fase única (Res. BCB nº 108/2021, Anexo I e art. 6º, parágrafo único — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: o cronograma de 5 fases 60+150+30+90+30 NÃO se aplica à SCD e deve ser suprimido de material para CEO/CFO). Auditoria independente por auditor registrado na CVM é obrigatória para a SCD (Res. CMN nº 4.910/2021, arts. 1º e 2º), valor NÃO CONFIRMADO. | R$ 0,00 de capital e R$ 0,00 de taxa regulatória (Res. CMN nº 4.935/2021, sem exigência patrimonial; Res. BCB nº 548/2026, art. 1º). Custo obrigatório e frequentemente esquecido: certificação da equipe que atende crédito e arrendamento mercantil por entidade de reconhecida capacidade técnica, com conteúdo mínimo de LGPD, CDC, ética e ouvidoria, e indicação de pessoa natural certificada responsável pela plataforma eletrônica (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 16, §§1º, 3º e 6º) — valor NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa (a norma não fixa preço, não credencia entidade certificadora e não publica tabela). Teto de receita: comissão à vista limitada a 6% do valor da operação encaminhada, repactuada ou renovada, e 3% na portabilidade (art. 15, §2º, I e II). | Via correspondente/BaaS: receita reconhecida pela própria norma — comissão à vista de até 6% na contratação (3% em portabilidade) MAIS pagamento pro rata temporis ao longo do prazo do contrato pelos serviços prestados após a originação, que cessa se o cliente liquidar antecipadamente (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 15, IV, 'a' e 'b', e §§2º e 3º). É recorrência contratual, sem capital imobilizado. Com licença própria (SCD): a INC fica com o spread, origina CCB em nome próprio e pode ceder a FIDC cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 8º, §1º, I a III, e §2º) — é o caminho para transformar a carteira de clientes em ativo financeiro próprio, e o único que a IP não entrega, porque IP não empresta dinheiro (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, §2º). |
| Crédito imobiliário direto ao próprio comprador (pro-soluto / venda a prazo com alienação fiduciária)Financiar o apartamento do meu próprio cliente, no meu contrato, cobrando juros — eu preciso ser o quê?PODE DIRETO | NENHUMA. Não existe licença nem autorização prévia: a incorporadora pactua a venda a prazo com reposição integral do valor, remuneração do capital às taxas convencionadas e CAPITALIZAÇÃO DE JUROS 'nas mesmas condições permitidas às entidades autorizadas a operar no SFI', ainda que não integre o SFI (Lei 9.514/1997, art. 5º, caput, I a III, e §2º, este com redação da Lei 10.931/2004). Modalidade: crédito próprio, acessório da própria venda. A garantia também é livre: a alienação fiduciária de coisa imóvel 'poderá ser contratada por pessoa física ou jurídica, não sendo privativa das entidades que operam no SFI' (Lei 9.514/1997, art. 22, §1º, redação da Lei 11.481/2007; caput com redação da Lei 14.711/2023). E a execução é extrajudicial: intimação para purgar a mora em 15 dias, consolidação da propriedade e leilão público em 60 dias contados do registro da consolidação (arts. 26, §1º e §7º, e 27, caput, este com redação da Lei 14.711/2023), mantida a estrutura de dois leilões, com o segundo em 15 dias (art. 27, §§1º e 2º). Limites duros do contrato com PF: multa de mora máxima de 2% da prestação (CDC, art. 52, §1º); liquidação antecipada com redução proporcional dos juros não pode ser negada (CDC, art. 52, §2º); cláusula penal na resolução por inadimplemento até 25% do pago, ou 50% com patrimônio de afetação (Lei 4.591/1964, art. 67-A, II e §5º, acrescido pela Lei 13.786/2018); e é vedado alienar fração ideal antes do registro do memorial (Lei 4.591/1964, art. 32). | 1) SCD não é necessária e não muda esta linha: ela opera empréstimo, financiamento e aquisição de direitos creditórios 'exclusivamente por meio de plataforma eletrônica' (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput) e, no perímetro de financiar o próprio comprador dentro do contrato de venda, não acrescenta poder nenhum — só acrescenta capital mínimo, auditoria independente (Res. CMN 4.910/2021, arts. 1º e 2º) e supervisão do BCB. O que a SCD acrescentaria é outra coisa: emprestar a quem não é comprador, emitir CCB em nome próprio e emitir cartão de crédito (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput e §1º, V). 2) Correspondente no País não serve para crédito PRÓPRIO: o correspondente apenas recebe e encaminha proposta de operação de crédito da instituição contratante (Res. CMN 4.935/2021, art. 12, V), sendo-lhe VEDADO adiantar recursos ao cliente (art. 14, VIII) e cobrar do cliente, em nome próprio, valor relativo aos produtos da contratante (art. 14, VII) — nesse arranjo o crédito e a receita são do parceiro, não da INC. 3) Não invocar a Lei 14.905/2024 para cobrar juros compostos livres do comprador PF: as exceções do art. 3º alcançam obrigação entre pessoas jurídicas, título de crédito/valor mobiliário ou operação no mercado financeiro e de capitais — o contrato com o comprador PF não está lá; fora dele valem os arts. 1º e 4º do Decreto 22.626/1933, com nulidade de pleno direito (art. 11). A porta que resta para capitalizar é exatamente o art. 5º, §2º, da Lei 9.514/1997. | Não precisa. Se ainda assim quiser tirar o funding do balanço, o caminho não é licença: é cessão do recebível a FIDC ou a securitizadora (ver linhas de FIDC e CRI). Se quiser que o crédito seja do banco e não seu, aí sim é correspondente no País contratado pela instituição autorizada (Res. CMN 4.935/2021, arts. 1º, 4º e 12, V) — mas o spread passa a ser dele e a INC só pode ser remunerada pela contratante (art. 14, VII). | R$ 0,00 de capital regulatório — não há licença a pedir nem piso de capital (Lei 9.514/1997, art. 5º, caput e §2º, e art. 22, §1º). Prazo de autorização: zero. O gargalo é registral: registro do memorial de incorporação (Lei 4.591/1964, art. 32) e, se quiser a blindagem, averbação do patrimônio de afetação na matrícula, possível a qualquer tempo (Lei 4.591/1964, arts. 31-A e 31-B). | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Fica com 100% do spread do financiamento do próprio cliente, com garantia real de execução extrajudicial (leilão sem processo judicial) e capitalização de juros autorizada por lei. Junto com a renegociação da própria carteira, é uma das duas linhas do domínio em que a INC opera sem regulador financeiro nenhum. |
| Originar CCB para terceiros (crédito em nome próprio para quem não é comprador da INC)Quero emitir CCB e emprestar dentro do app para quem não comprou apartamento comigo. Dá?LICENÇA PRÓPRIA | Para ser credora ORIGINÁRIA de CCB: licença própria. SCD — Sociedade de Crédito Direto (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput, com redação da Res. CMN 5.159/2024: empréstimo, financiamento e aquisição de direitos creditórios exclusivamente por plataforma eletrônica, só com capital próprio ou repasse do BNDES — art. 7º, I e II e §2º) — ou SCFI/banco (Res. CMN 5.237/2025, art. 6º, I e II). Qual das duas exige menos capital: NÃO CONFIRMADO, porque nenhum dos dois valores fechados está confirmado. O que a norma sustenta é a direção: a SCD é proibida de captar do público (Res. CMN 5.050/2022, art. 10, I) e por isso não puxa o fator de captação de 200% da parcela de atividades, enquanto a SCFI pode emitir CDB e RDB (Res. CMN 5.237/2025, art. 8º, I, 'a' e 'i') e, pela regra de valer sempre o maior fator permitido (Res. Conjunta 14/2025, art. 7º, §1º), puxa 200%. A CCB é emitida 'em favor de instituição financeira ou de entidade a esta equiparada' e 'a instituição credora deve integrar o Sistema Financeiro Nacional' (Lei 10.931/2004, art. 26, caput e §1º). Sem licença, emprestar a terceiros como atividade principal ou acessória esbarra na vedação de coleta, intermediação ou aplicação de recursos financeiros de terceiros sem autorização do BCB (Lei 4.595/1964, arts. 17 e 18) e no crime de fazer operar instituição financeira sem autorização, reclusão de 1 a 4 anos e multa (Lei 7.492/1986, art. 16). | 1) Correspondente no País NÃO transforma a INC em credora: ele apenas 'recebe e encaminha propostas' de operação de crédito (Res. CMN 4.935/2021, art. 12, V), a responsabilidade pelo atendimento é integralmente da instituição contratante (art. 3º, caput e parágrafo único), é vedado adiantar recursos ao cliente (art. 14, VIII), é vedado prestar garantia ou coobrigação nas operações objeto do contrato (art. 14, IX) — com uma exceção que interessa justamente à INC: a garantia é permitida nos financiamentos e arrendamentos de bens e serviços fornecidos pelo PRÓPRIO correspondente (art. 14, parágrafo único) —, e o contrato não pode configurar franquia nem ter efeitos semelhantes (art. 6º). 2) Companhia securitizadora NÃO serve: é expressamente instituição NÃO FINANCEIRA (Lei 14.430/2022, art. 18) — não origina crédito. 3) FIDC NÃO serve para originar: o fundo adquire direitos creditórios já formados; quem 'concorre diretamente para a formação do direito creditório' é o originador (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 2º, XVIII). E o fundo não pode ser credor originário de CCB, porque a instituição credora do título tem de integrar o SFN (Lei 10.931/2004, art. 26, §1º) — atenção à redação: quem emite a CCB é o devedor, em favor da instituição financeira. 4) ATENÇÃO EM REUNIÃO: não citar o art. 44, §7º, da Lei 4.595/1964 ('multa e detenção de 1 a 2 anos') — todo o art. 44 foi REVOGADO pela Lei 13.506/2017; a sanção penal viva é a do art. 16 da Lei 7.492/1986. | Três caminhos sem licença própria — em todos, quem origina o crédito é o parceiro. (a) WHITE LABEL / CORRESPONDENTE: a CCB é emitida em favor da SCD/financeira parceira (Lei 10.931/2004, art. 26, §1º) e a INC recebe e encaminha as propostas pelo próprio app como correspondente contratado (Res. CMN 4.935/2021, arts. 1º, 2º e §§1º e 2º, 4º e 12, I a V); a vedação do art. 5º, I, alcança só as atividades dos incisos II, IV e VI do art. 12 e NÃO barra uma SPE da INC dedicada a encaminhar propostas de crédito — mas o art. 5º, II, veda contratar entidade controlada por administrador da contratante, então a estrutura societária tem de ser checada antes. Dois limites de receita: a INC é remunerada pela contratante e não pode cobrar do cliente, em nome próprio, nada relativo aos produtos dela (art. 14, VII), nem definir taxa, tarifa ou juros — só aplicar a tabela da contratante (art. 14, VI). E correspondente e BaaS não cabem no mesmo instrumento (Res. Conjunta 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º): se a INC quiser conta e marca próprias com o banco como fábrica, isso é BaaS, contrato separado. (b) COMPRA POR ENDOSSO — a IF emite a CCB e a INC (ou um FIDC do grupo) adquire por endosso em preto: 'o endossatário, mesmo não sendo instituição financeira ou entidade a ela equiparada, poderá exercer todos os direitos por ela conferidos, inclusive cobrar os juros e demais encargos' (Lei 10.931/2004, art. 29, §1º). (c) FIDC — a INC entra como cotista subordinada e o fundo compra os créditos. Cuidado de marca: NÃO CONFIRMADO se o art. 8º da Res. CMN 4.935/2021 (autorização prévia do BCB para contratar como correspondente entidade fora do SFN com nome característico do SFN) segue vigente — uma conferência o dá como revogado pelo art. 13 da Resolução Conjunta nº 17, de 28/11/2025, desde 1º/12/2025; outra não confirmou a revogação. Nos dois cenários o resultado prático é o mesmo: nome de app ou de SPE com termo que identifique tipo de instituição autorizada não passa, e o app tem de deixar claro que é entidade contratada e qual instituição autorizada está por trás (RC 17/2025, art. 8º, I e II). | SCD — valor fechado NÃO CONFIRMADO: o BCB deixou de publicar piso por tipo de licença. Cada componente da fórmula tem artigo. PARCELA DE CUSTO: R$ 2.000.000,00 × quantidade de categorias de atividade operacional comunicadas (Res. Conjunta 14/2025, art. 9º, I), mais R$ 5.000.000,00 se prestar serviço intensivo em infraestrutura tecnológica (BaaS, agregação Open Finance, compartilhamento de dados com não autorizadas, provimento de conta transacional no Pix), +50% por serviço adicional e teto de R$ 10.000.000,00 nesse componente (art. 9º, II e §1º; Res. BCB 517/2025, art. 4º, I a V — o inciso V teve nova redação da Res. BCB 570/2026 e alcança só cooperativas). PARCELA DE ATIVIDADES (art. 10, §2º, I): concessão R$ 7.000.000,00, intermediação R$ 5.000.000,00 e serviços R$ 1.000.000,00, somadas as categorias tocadas, mais a atividade de investimento (restrita R$ 5.000.000,00 / livre R$ 8.000.000,00 — art. 10, §2º, II), tudo multiplicado pelo fator da categoria de captação (próprios 60%, institucionais 80%, público exceto depósitos 120%, depósitos 200% — art. 10, §2º, III), valendo sempre o maior fator permitido pela regulação, ainda que não usado (art. 7º, §1º). Para a SCD o fator de 200% NÃO se aplica: ela é proibida de captar do público (Res. CMN 5.050/2022, art. 10, I) e suas fontes permitidas são capital próprio e repasse do BNDES (art. 7º, I e II); o enquadramento em 80% ('recursos institucionais') é leitura da norma e ficou NÃO CONFIRMADO junto ao BCB. Uma SCD com o cardápio de super app toca TRÊS categorias — concessão (empréstimo/financiamento e cartão pós-pago, Res. BCB 517/2025, art. 2º, I, 'c' e 'd'), intermediação (emissão de moeda eletrônica, art. 2º, II, 'b') e serviços (análise de crédito para terceiros e iniciação de transação de pagamento, art. 2º, IV) — o que leva a parcela de custo a R$ 6.000.000,00 E soma R$ 5.000.000,00 + R$ 1.000.000,00 na parcela de atividades, antes do fator de captação. Se essa SCD é do Segmento S5 (o que classificaria a atividade de investimento como 'restrita', R$ 5.000.000,00 — Res. Conjunta 14/2025, art. 6º, §2º, redação da RC 19/2026): NÃO CONFIRMADO, porque S5 depende de porte e de opção prudencial, não do tipo de licença. A reserva legal soma ao capital social integralizado na verificação do limite (RC 14/2025, art. 3º-A, acrescido pela RC 19/2026). O antigo piso de R$ 1.000.000,00 do art. 6º da Res. CMN 5.050/2022 foi REVOGADO (RC 14/2025, art. 17, XIV, 'a'). Licença nova NÃO pega a transição de 25%/50%/75%: ela só vale para quem já funcionava ou protocolou pedido até 3/11/2025 (art. 12, §2º), e nem para aumento por mudança de objeto ou nova atividade (art. 12, §3º, incluído pela RC 19/2026) — quem pedir agora nasce em 100%. Pix com conta transacional própria: R$ 5.000.000,00 de capital integralizado E de PL, permanentes (Res. BCB 1/2020, art. 3º-A, incluído pela Res. BCB 429/2024). Prazo: até 360 dias corridos (Res. BCB 108/2021, Anexo I), sem aprovação tácita (art. 5º, parágrafo único), em FASE ÚNICA — o Anexo II vigente (redação da Res. BCB 549/2026) só alcança sistemas do mercado financeiro e prestadoras de serviços de ativos virtuais, e o que não está nele corre em fase única (art. 6º, parágrafo único); a divisão em 5 fases é do Anexo II antigo. Auditoria independente obrigatória (Res. CMN 4.910/2021, arts. 1º e 2º) — preço NÃO CONFIRMADO. Alternativa SCFI: R$ 26.000.000,00 é CÁLCULO DERIVADO da fórmula (2 + [7+5]×200%) e ficou NÃO CONFIRMADO na conferência, porque depende de a SCFI ser S5 e do fator de captação de 200%. Taxa de fiscalização/protocolo do BCB: não localizada norma instituidora (NÃO CONFIRMADO). | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. O que é oficial e entra no preço do parceiro: quem presta BaaS soma R$ 5.000.000,00 ao próprio capital mínimo (Res. Conjunta 14/2025, art. 9º, II; Res. BCB 517/2025, art. 4º, I) — isso é repassado na proposta. | Com licença: spread do crédito em nome próprio, CCB própria para vender a FIDC (Res. CMN 5.050/2022, art. 8º, I a III) — desde que as cotas do fundo sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados (art. 8º, §1º, II), o que fecha a porta do varejo — e cartão de crédito próprio (art. 7º, §1º, V). Via parceiro: comissão de originação paga pela instituição contratante e a base de clientes, sem capital regulatório, sem 360 dias e sem supervisão do BCB — e, comprando a CCB por endosso, ainda captura o rendimento do papel (Lei 10.931/2004, art. 29, §1º). |
| FIDC / cessão de recebíveisMonto um FIDC com a minha carteira de recebíveis. Preciso de licença para quê, exatamente?VIA PARCEIRO | NENHUMA para o papel da INC: ela entra como CEDENTE e ORIGINADOR — cedente é quem realiza a cessão e originador é quem atua na concessão primária do crédito, concorrendo diretamente para a formação do direito creditório (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 2º, IV, V e XVIII); não há exigência de licença para esses papéis. O que exige autorização são os PRESTADORES: administrador (pessoa jurídica autorizada pela CVM) e gestor (pessoa natural ou jurídica autorizada pela CVM) — Res. CVM 175, parte geral, art. 3º, I e XXVII —, além de entidade registradora autorizada pelo BCB (Anexo II, art. 30, I), custodiante (Anexo II, art. 30, II) e auditor independente contratado em nome do fundo (parte geral, art. 83, III). O registro de funcionamento do fundo é AUTOMÁTICO com o envio dos documentos pelo administrador (Res. CVM 175, parte geral, art. 8º, §1º) — não há análise nem prazo de espera. A INC pode ainda subscrever cotas SUBORDINADAS na condição de cedente, inclusive em classe de direitos creditórios não-padronizados (Anexo II, art. 15, caput, parte final), e ser contratada pelo gestor, em nome do fundo, exclusivamente como AGENTE DE COBRANÇA dos créditos vencidos e não pagos (Anexo II, art. 32, §2º, incluído pela Res. CVM 181/2023). | 1) Não adianta querer administrar ou gerir o próprio fundo: administrador e gestor têm de ser autorizados pela CVM (Res. CVM 175, parte geral, art. 3º, I e XXVII). 2) Entrar como CONSULTORIA ESPECIALIZADA (Anexo II, art. 33, §3º) parece a saída para manter o controle e é a armadilha: aciona o art. 42, que veda o fundo adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pela consultoria/administrador/gestor parte relacionada, só afastável se o regulamento dispuser em contrário E gestor, registradora e custodiante não forem partes relacionadas entre si nem ao originador/cedente (art. 42, caput e §1º). 3) Fundo de VAREJO não serve para unidade na planta: é vedado ao FIDC destinado ao público em geral adquirir direitos creditórios de contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e serviços para ENTREGA OU PRESTAÇÃO FUTURA, salvo cedente concessionária de serviço público ou SPE de projeto de infraestrutura prioritário (Anexo II, art. 13, IV, 'a') — na planta, o fundo tem de ser de qualificados/profissionais. 4) A INC não pode ser subcontratada pelo custodiante (Anexo II, art. 40) nem guardar os documentos do lastro — os §§3º e 4º do art. 30 e a hipótese do art. 32 que permitiam isso ao originador/cedente foram REVOGADOS pela Res. CVM 181/2023, sobrevivendo só o art. 32, §3º, para classes de créditos inadimplidos massificados destinadas a investidor profissional, com recompra obrigatória. 5) Não pode receber nem orientar o recebimento dos pagamentos em conta que não seja da classe de cotas ou conta-vinculada (Anexo II, art. 41) — a exceção é a classe exclusiva de investidor profissional (art. 52, III). | É o desenho padrão: administrador fiduciário e gestor autorizados pela CVM contratados no mercado, custodiante, registradora autorizada pelo BCB e auditor; a INC fica como cedente/originadora (art. 2º, IV, V e XVIII), cotista subordinada (art. 15) e agente de cobrança dos vencidos (art. 32, §2º). Se a INC (ou parte relacionada) ocupar qualquer cadeira de administrador, gestor ou consultoria, entra o art. 42 e a estrutura precisa de segregação expressa no regulamento. | A INC não tira licença nesta linha. Custos oficiais da estrutura: Taxa de Fiscalização da CVM do fundo, ANUAL por classe/subclasse e escalonada pelo PL, de R$ 3.162,29 (PL até R$ 5.031.489,20) a R$ 56.921,21 (PL acima de R$ 1.288.061.215,20), somando-se os valores de cada classe (Lei 7.940/1989, Anexo I, faixa 5, redação da Lei 14.317/2022 — valores nominais, sem indexação); taxa de oferta pública de 0,03% sobre o valor da emissão, piso de R$ 809,16 (Anexo IV) — R$ 30.000,00 numa emissão de R$ 100 milhões; registro inicial de participante do mercado = 25% da taxa anual aplicável (Anexo V); o administrador de carteira PJ paga R$ 9.519,43/ano (Anexo II, faixa 5), custo que volta na comissão. Piso de fato do fundo: a classe que, depois de 90 dias do início das atividades, mantiver PL diário inferior a R$ 1.000.000,00 por 90 dias entra em consequência regulatória (Res. CVM 175, parte geral, art. 8º, §§3º a 5º); classe fechada tem patrimônio inicial mínimo (art. 10, IV); e em até 180 dias mais de 50% do PL tem de estar em direitos creditórios (Anexo II, art. 44). Prazo: registro automático, zero dia (parte geral, art. 8º, §1º). Virar administradora/gestora autorizada pela CVM: custo e prazo NÃO CONFIRMADOS no material. | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa (fee de administrador fiduciário, gestor, custodiante, registradora, rating, auditoria, estruturação jurídica e distribuição). O que é oficial: esses encargos podem ser debitados da própria classe (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 53, I a III; na classe restrita, também consultoria especializada e agente de cobrança — parágrafo único), e a auditoria independente é obrigatória (parte geral, art. 83, III, c/c art. 69). | Antecipa caixa da carteira de pro-soluto sem licença nenhuma, mantém o relacionamento com o cliente como agente de cobrança dos vencidos e captura o resultado residual pela cota subordinada. Custo regulatório de entrada: só taxas da CVM e fees de mercado. |
| CRI e securitizadoraEmitir CRI com a minha carteira: eu posso emitir, ou tenho que ter securitizadora?VIA PARCEIRO | COMPANHIA SECURITIZADORA registrada na CVM. Forma obrigatória: sociedade por ações, e a securitizadora é instituição NÃO FINANCEIRA (Lei 14.430/2022, art. 18). Modalidade: registro na CVM nas categorias S1 ou S2 (Res. CVM 60/2021), não autorização do BCB. Governança mínima: dois diretores estatutários — um responsável pela securitização e outro pelo compliance/controles internos, vedada a acumulação apenas ao de compliance (Res. CVM 60/2021, art. 5º, caput, I e II, e §2º); se a própria securitizadora distribuir seus títulos, o diretor de distribuição PODE ser a mesma pessoa do de securitização (art. 5º, §1º) — continuam sendo dois, não três. Certificado de Recebíveis é de 'emissão exclusiva de companhia securitizadora' (Lei 14.430/2022, art. 20) — a incorporadora não emite, cede. Em compensação, o patrimônio separado não responde perante os credores da securitizadora e não é passível de constrição (Lei 14.430/2022, art. 27). O regime antigo do CRI da Lei 9.514/1997 (parágrafo único do art. 6º e arts. 7º a 16) foi REVOGADO pela Lei 14.430/2022, art. 38 — citar a 9.514 para CRI é erro. | 1) SCD, financeira ou banco NÃO habilitam a emitir CRI: a licença do BCB não dá acesso ao papel, que é privativo de companhia securitizadora (Lei 14.430/2022, art. 20), e a securitizadora é justamente uma instituição não financeira (art. 18). 2) FIDC não emite CRI — é outro veículo, com outro regulamento (Res. CVM 175, Anexo Normativo II). 3) Ter securitizadora não abre o varejo automaticamente: CRI só vai a público em geral se o crédito estiver sob regime fiduciário e vier de imóvel com habite-se, ou de unidade em incorporação submetida a PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO (Res. CVM 60/2021, Anexo Normativo I, art. 4º, I e II) — sem afetação e sem habite-se, o CRI fica restrito. 4) Se a origem for uma SCD do grupo, ela só pode ceder a securitizadora que distribua os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados (Res. CMN 5.050/2022, art. 8º, §1º, III). | Ceder os créditos imobiliários a uma securitizadora de terceiro: custo zero de licença para a INC, que continua apenas como cedente. Atalho intermediário: constituir uma SPE subsidiária integral de securitizadora registrada na categoria S2, dispensada de registro próprio na CVM, desde que tenha só uma emissão em circulação e os mesmos diretores da securitizadora (Res. CVM 60/2021, art. 3º, §1º, II e III). | Capital mínimo: NÃO CONFIRMADO — nem a Lei 14.430/2022 (arts. 18 a 33) nem a Res. CVM 60/2021 fixam piso de capital social para a securitizadora; a exigência é de forma (S.A., art. 18) e de governança (dois diretores, art. 5º). Taxa de Fiscalização da CVM, ANUAL, escalonada por PL: R$ 15.715,61 (PL até R$ 4 milhões); R$ 19.283,31 (R$ 4 mi a R$ 450 mi); R$ 23.927,48 (R$ 450 mi a R$ 2 bi); R$ 84.866,81 (R$ 2 bi a R$ 80 bi); R$ 559.814,88 (acima de R$ 80 bi) — Lei 7.940/1989, Anexo I, faixa 1 ('Companhias abertas, Companhias Estrangeiras e Companhias Securitizadoras'), redação da Lei 14.317/2022. Registro inicial: 25% da taxa anual (Anexo V), com o anual devido integralmente no ano da concessão. Oferta pública do CRI: 0,03% sobre o valor da oferta, piso de R$ 809,16 (Anexo IV), devida inclusive nas ofertas dispensadas de registro. Prazo: 10 dias para a SSE/CVM apontar falta de documento (Res. CVM 60/2021, art. 6º) e 60 dias para analisar a partir do protocolo do último documento (art. 7º, caput), suspensível uma vez, com 20 dias (+10) para a requerente cumprir exigências — e DEFERIMENTO AUTOMÁTICO se a SSE não se manifestar nos prazos (art. 7º, §9º). | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa (fee da securitizadora de terceiro, agente fiduciário, rating, estruturação e distribuição). Oficial: o agente fiduciário paga R$ 9.519,43/ano de taxa CVM (Lei 7.940/1989, Anexo II, faixa 5), custo que entra na comissão; e a taxa de oferta de 0,03% (Anexo IV) é devida de qualquer forma. | Funding de longo prazo lastreado na própria carteira, com patrimônio separado blindado contra credores da securitizadora (Lei 14.430/2022, art. 27). Com securitizadora no grupo, a INC captura a taxa de securitização — e o registro é rápido (60 dias, com deferimento automático por decurso de prazo). Detalhe estratégico: submeter a incorporação a patrimônio de afetação (Lei 4.591/1964, arts. 31-A e 31-B) é o que abre o varejo para o CRI de unidade sem habite-se. |
| Antecipação de recebívelAntecipação de recebível no app: o meu próprio e o de terceiro (fornecedor, empreiteiro, cliente) — a regra é a mesma?VIA PARCEIRO | São dois produtos diferentes. (a) Antecipar o PRÓPRIO recebível da INC: nenhuma licença — é cessão de crédito, com a INC como cedente/originadora para FIDC (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 2º, IV, V e XVIII) ou para companhia securitizadora (Lei 14.430/2022, art. 18). (b) Antecipar/comprar recebível DE TERCEIRO como produto do app: é aquisição de direitos creditórios, atividade da SCD (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput, exclusivamente por plataforma eletrônica) e da SCFI (Res. CMN 5.237/2025, art. 6º, II — 'adquirir, ceder, refinanciar e administrar direitos creditórios'). No caso (a) a INC não está intermediando recursos de terceiros: está vendendo crédito próprio, e a própria regulação trata cessão de crédito como forma legítima de financiamento (Res. CMN 5.050/2022, art. 8º, I e II, para a SCD; Res. CVM 175, Anexo II, art. 2º, IV, para o FIDC). No caso (b), montar a operação como atividade principal ou acessória de captação/intermediação/aplicação de recursos de terceiros sem autorização do BCB cai na vedação da Lei 4.595/1964, arts. 17 e 18, com o crime do art. 16 da Lei 7.492/1986 (reclusão de 1 a 4 anos e multa). Se o antecipado for o próprio comprador querendo quitar parcelas antes, não é produto novo e não pode virar tarifa disfarçada: a liquidação antecipada com redução proporcional dos juros e demais acréscimos é direito dele (CDC, art. 52, §2º). | 1) Correspondente no País NÃO resolve antecipação: é expressamente VEDADO ao correspondente 'adiantamento de recursos ao cliente' (Res. CMN 4.935/2021, art. 14, VIII) — quem coloca o dinheiro na mão do cliente tem de ser a instituição contratante — e é vedado prestar garantia ou coobrigação nas operações objeto do contrato (art. 14, IX), ressalvados os financiamentos e arrendamentos de bens e serviços fornecidos pelo próprio correspondente (art. 14, parágrafo único), exceção que só socorre o financiamento da unidade vendida pela INC, não a antecipação de recebível de terceiro. 2) Securitizadora não serve como balcão de antecipação: é instituição não financeira (Lei 14.430/2022, art. 18) e o veículo é emissão de certificado, não operação ativa avulsa. 3) FIDC não é solução para antecipar recebível de unidade na planta em produto de varejo: crédito de contrato mercantil para ENTREGA FUTURA é vedado em fundo destinado ao público em geral (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 13, IV, 'a'); e o fundo não pode aplicar em direitos creditórios no exterior, infração grave (art. 44, §3º, e art. 56, II). 4) Se a INC for administradora, gestora ou consultoria do fundo, ele não pode comprar crédito por ela originado ou cedido sem a segregação do art. 42, caput e §1º. 5) Recebimento dos pagamentos em conta da INC é vedado fora da classe exclusiva de investidor profissional (art. 41 c/c art. 52, III). | Para o (a): cessão a FIDC ou a securitizadora, com administrador e gestor autorizados pela CVM (Res. CVM 175, parte geral, art. 3º, I e XXVII) — a INC segue como cedente, cotista subordinada (Anexo II, art. 15) e agente de cobrança dos vencidos (art. 32, §2º). Para o (b): SCD ou financeira parceira faz a operação e a INC entra como correspondente, recebendo e encaminhando as propostas pelo app (Res. CMN 4.935/2021, art. 12, V), sem poder cobrar do cliente em nome próprio (art. 14, VII), ou compra o título por endosso depois de emitido, podendo cobrar juros e encargos mesmo sem ser instituição financeira (Lei 10.931/2004, art. 29, §1º). | Caminho (a): R$ 0,00 de licença — só as taxas de estrutura da linha de FIDC/CRI (Lei 7.940/1989, Anexos I, IV e V, redação da Lei 14.317/2022). Caminho (b): mesma conta da SCD — valor fechado NÃO CONFIRMADO, formado por R$ 2.000.000,00 × categorias de atividade comunicadas (Res. Conjunta 14/2025, art. 9º, I), mais a parcela de atividades — concessão R$ 7.000.000,00 (art. 10, §2º, I; Res. BCB 517/2025, art. 3º, I, 'j'), acrescida de intermediação R$ 5.000.000,00 e serviços R$ 1.000.000,00 conforme as categorias tocadas, e da atividade de investimento (restrita R$ 5.000.000,00 / livre R$ 8.000.000,00 — art. 10, §2º, II) —, tudo multiplicado pelo fator da categoria de captação (art. 10, §2º, III, c/c art. 7º, §1º). ATENÇÃO: o fator de 200% (depósitos) NÃO se aplica à SCD, que é proibida de captar do público (Res. CMN 5.050/2022, art. 10, I); o enquadramento em 80% ('recursos institucionais', por cessão de crédito e repasse do BNDES) é leitura da norma e ficou NÃO CONFIRMADO. Os 200% valem para a SCFI, que emite CDB e RDB (Res. CMN 5.237/2025, art. 8º, I, 'a' e 'i'). O piso revogado de R$ 1.000.000,00 (art. 6º da Res. CMN 5.050/2022) não vale mais e licença nova não pega transição (Res. Conjunta 14/2025, art. 12, §§2º e 3º). Prazo: até 360 dias, fase única, sem aprovação tácita (Res. BCB 108/2021, Anexo I, e arts. 5º, parágrafo único, e 6º, parágrafo único). | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | No (a), caixa imediato da carteira sem tocar em regulador do BCB. No (b), um produto de app com receita recorrente — mas ele é o que empurra a INC para uma licença de crédito ou para dividir a margem com uma SCD parceira. Regra prática: antecipar o que é seu é livre; antecipar o que é dos outros é atividade licenciada. |
| Renegociação de dívida com taxaRenegociar a dívida do cliente inadimplente e cobrar por isso — preciso de licença?PODE DIRETO | NENHUMA quando a dívida renegociada é o próprio contrato de venda da INC: continua sendo venda a prazo com remuneração do capital às taxas convencionadas e capitalização de juros nas mesmas condições do SFI, ainda que a incorporadora não integre o SFI (Lei 9.514/1997, art. 5º, caput, I a III, e §2º). Se a renegociação for de dívida DE TERCEIRO (dívida bancária do cliente, crédito novo para quitar terceiro, portabilidade), aí é operação de crédito e exige SCD (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput) ou SCFI/banco (Res. CMN 5.237/2025, art. 6º, I e II — 'adquirir, ceder, refinanciar e administrar direitos creditórios'). O crédito próprio da incorporadora é acessório da própria venda e não depende de autorização (Lei 9.514/1997, art. 5º; alienação fiduciária não privativa do SFI, art. 22, §1º). Os limites são de direito do consumidor e de usura: multa de mora máxima de 2% da prestação (CDC, art. 52, §1º); liquidação antecipada com redução proporcional dos juros não pode ser negada (CDC, art. 52, §2º); e, na resolução por inadimplemento, a cláusula penal fica em até 25% do que foi pago, ou 50% com patrimônio de afetação (Lei 4.591/1964, art. 67-A, II e §5º). Cruzar a fronteira para dívida de terceiro sem licença cai na Lei 4.595/1964, arts. 17 e 18, e no crime do art. 16 da Lei 7.492/1986. | 1) Não invocar a Lei 14.905/2024 para soltar a taxa da renegociação com comprador pessoa física: as exceções do art. 3º, I, II e IV, valem para obrigação contratada entre PESSOAS JURÍDICAS, representada por título de crédito ou valor mobiliário, ou realizada nos mercados financeiro e de capitais — a renegociação com o comprador PF, fora do mercado financeiro e sem título de crédito, não está entre elas, e aí voltam os arts. 1º e 4º do Decreto 22.626/1933 (teto do dobro da taxa legal e proibição de juros sobre juros), com nulidade de pleno direito (art. 11). A única porta para capitalizar continua sendo o art. 5º, §2º, da Lei 9.514/1997 — logo, o acordo tem de ser estruturado como o próprio financiamento da venda, não como empréstimo novo. 2) SCD não é necessária para renegociar o que já é seu — e, se fosse contratada, só operaria por plataforma eletrônica (Res. CMN 5.050/2022, art. 7º, caput). 3) Correspondente no País não resolve renegociação de dívida da INC: ele apenas encaminha propostas de crédito da contratante (Res. CMN 4.935/2021, art. 12, V), não pode adiantar recursos (art. 14, VIII), não pode cobrar do cliente em nome próprio (art. 14, VII), não pode prestar garantia ou coobrigação nas operações objeto do contrato (art. 14, IX) — ressalvados os financiamentos de bens e serviços fornecidos pelo próprio correspondente (art. 14, parágrafo único) — e o contrato não pode ter efeito de franquia (art. 6º). 4) Emitir CCB para formalizar a renegociação em nome próprio: proibido — a credora tem de integrar o SFN (Lei 10.931/2004, art. 26, caput e §1º); mas a INC pode receber CCB emitida em favor do parceiro por endosso em preto e cobrar juros e encargos (art. 29, §1º). | Se a INC quiser renegociar dívida que não é dela, ou emitir título bancário no acordo: SCD/financeira parceira é a credora da CCB e a INC atua como correspondente contratado, recebendo e encaminhando as propostas pelo app e acompanhando a operação (Res. CMN 4.935/2021, arts. 1º, 4º e 12, V), com a responsabilidade do atendimento na contratante (art. 3º, caput e parágrafo único). A INC pode depois adquirir o título por endosso (Lei 10.931/2004, art. 29, §1º) ou levar a carteira renegociada a um FIDC — inclusive classe de créditos inadimplidos massificados destinada a investidor profissional, com recompra obrigatória, hipótese em que o cedente pode voltar a guardar documentos do lastro (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 32, §3º, reincluído pela Res. CVM 181/2023). | R$ 0,00 para renegociar a própria carteira — não há licença nem capital mínimo (Lei 9.514/1997, art. 5º, caput e §2º). Só se a INC quiser renegociar dívida de terceiro é que entra a conta de SCD/SCFI: valor fechado NÃO CONFIRMADO, calculado pela fórmula da Res. Conjunta 14/2025 (arts. 8º, 9º e 10) — R$ 2.000.000,00 por categoria de atividade comunicada + parcela de atividades (concessão R$ 7.000.000,00, intermediação R$ 5.000.000,00, serviços R$ 1.000.000,00, conforme as categorias tocadas) + investimento R$ 5.000.000,00 (restrita) ou R$ 8.000.000,00 (livre), multiplicado pelo fator da categoria de captação (art. 10, §2º, III, c/c art. 7º, §1º). O fator de 200% é o da SCFI, que capta por CDB/RDB (Res. CMN 5.237/2025, art. 8º, I, 'a' e 'i'); a SCD não capta do público (Res. CMN 5.050/2022, art. 10, I) e seu enquadramento em 80% é leitura da norma, NÃO CONFIRMADO. Sem transição para licença nova (Res. Conjunta 14/2025, art. 12, §§2º e 3º), em até 360 dias e em fase única (Res. BCB 108/2021, Anexo I e art. 6º, parágrafo único). | NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Recuperar carteira inadimplente com juros pactuados e capitalização legalmente amparada, mantendo a alienação fiduciária e o gatilho de execução extrajudicial (Lei 9.514/1997, arts. 26 e 27) como alternativa ao acordo. Sem licença, sem BCB, sem capital — desde que o acordo continue sendo o financiamento da própria venda. |
| Consórcio imobiliário — administrar o PRÓPRIO grupo (grupos referenciados em bens imóveis, marca e taxa de administração da INC)Para a INC ter grupo de consórcio imobiliário próprio, com a nossa marca e a nossa taxa de administração, eu preciso ser o quê?LICENÇA PRÓPRIA | Administradora de Consórcio autorizada pelo BCB, com grupos referenciados em bens imóveis. Exige: (a) objeto social PRINCIPAL de administração de grupos de consórcio (Res. BCB 234/2022, art. 3º, caput; Res. BCB 285/2023, art. 5º, I a III); (b) autorização prévia do BCB — o ato de 'iniciar operação' está no rol de atos sujeitos a autorização prévia (Res. BCB 233/2022, art. 3º, I a VII, que abrange ainda transferência de controle, incorporação/cisão/fusão, alteração de capital, mudança de denominação e posse de administradores), e a autorização é a de 'constituição e funcionamento' (Res. BCB 108/2021, Anexo I); (c) PJ com no mínimo 2 administradores aprovados individualmente pelo BCB e diretores residentes no País (Res. BCB 234/2022, art. 4º, §2º, II; Res. BCB 233/2022, arts. 3º, V, e 10, I); (d) expressão 'Administradora de Consórcio' na denominação social, vedado sócio único pessoa natural (Res. BCB 234/2022, art. 2º, §§1º e 2º) e vedado fundo de investimento no controle ou no grupo de controle (Res. BCB 233/2022, art. 7º, §6º). A administração de grupo de consórcio é atividade autorizada e fiscalizada pelo BCB (Lei 11.795/2008, arts. 6º e 7º), e nenhuma operação pode começar sem autorização prévia (Res. BCB 233/2022, art. 3º, I). O grupo é sociedade não personificada com patrimônio próprio e contabilização separada (Lei 11.795/2008, art. 3º, §§3º e 4º); os bens do grupo não integram o ativo da administradora, não respondem por obrigações dela, não compõem sua massa em liquidação e não podem ser dados em garantia de débito dela (art. 5º, §5º, I a IV; no imóvel, com averbação no registro de imóveis — §7º). É esse regime de patrimônio de terceiros que justifica a exigência de autorização, capital e supervisão. | (1) CORRESPONDENTE NO PAÍS — é o que a maioria acha que resolve. Não resolve: o art. 12 da Res. CMN 4.935/2021 é taxativo ('pode ter por objeto AS SEGUINTES atividades') e o rol dos incisos I a VII + parágrafo único não contempla consórcio (conta, caixa, arrecadação, ordens de pagamento, crédito e arrendamento, letras de câmbio, câmbio, coleta cadastral e processamento de dados). Contratar a INC como 'correspondente' para consórcio é enquadramento errado. (2) REPRESENTANTE DE CONSÓRCIO — habilita vender, constituir grupos e atender, não administrar: o rol do art. 14 da Res. BCB 234/2022 é subscrição de cotas, constituição de grupos de consórcio e atendimento a consorciados; quem forma, organiza e administra o grupo — e por isso cobra a taxa de administração — é a administradora (Lei 11.795/2008, art. 5º, §3º, e art. 27, caput). (3) A PRÓPRIA ADMINISTRADORA NÃO SERVE DE VEÍCULO DO SUPER APP: é vedado objeto social principal diverso e atividade acessória fora do rol do art. 3º, parágrafo único (Res. BCB 234/2022, art. 3º) — conta digital, Pix, cartão, crédito imobiliário e marketplace não cabem no mesmo CNPJ; e exercer nova categoria de atividade operacional ou serviço intensivo em tecnologia (BaaS, conta transacional Pix, agregação Open Finance, compartilhamento de dados com não autorizadas) exige comunicação prévia de 90 dias ao BCB e atendimento prévio ao capital mínimo correspondente (Res. BCB 517/2025, arts. 5º e 6º, I). | WHITE LABEL pelo lado da administradora: administradora autorizada pode, como atividade acessória prevista em seu objeto social, fazer 'venda e colocação de cotas de outras administradoras', 'administração de grupos de OUTRAS administradoras' e serviços de cadastro, pesquisas e consultoria a outras administradoras (Res. BCB 234/2022, art. 3º, parágrafo único, I e II). Isso permite jornada e marca da INC no app com back-office regulado de terceiro — e, no futuro, permite que outra administradora administre os grupos da INC se ela vier a ter licença. Combinado com o contrato de representação do art. 14 da mesma norma, cobre venda, formação de grupos e atendimento sem licença própria. | CAPITAL (novo entrante, pedido protocolado após 4/11/2025): R$ 5.600.000,00, piso SIMULTÂNEO de capital social integralizado e de patrimônio líquido, permanente — não é custo que se recupera (Resolução Conjunta CMN/BCB nº 14/2025, arts. 8º, 9º, I, e 10, §2º, I, 'a', II, 'a' e III, 'a'; Res. BCB 517/2025, art. 3º, IV, 'a'). A aplicabilidade do regime à administradora está firmada: a Resolução Conjunta nº 19, de 23/4/2026 (DOU 27/4/2026), deu nova redação ao art. 1º, parágrafo único, da RC 14/2025 e retirou a palavra 'administradoras' da exclusão, que hoje alcança apenas as associações e entidades sem fins lucrativos do art. 46 da Lei 11.795/2008. Não há regra de transição para novo entrante: o art. 12 da RC 14/2025 só alcança quem já operava ou já havia protocolado pedido antes de 4/11/2025. ADICIONAL se a mesma PJ prestar serviço intensivo em tecnologia (BaaS, conta transacional Pix, agregação Open Finance): +R$ 5.000.000,00 no primeiro serviço, +50% por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 (RC 14/2025, art. 9º, II e §1º; Res. BCB 517/2025, art. 4º, I a V). O CUSTO QUE REALMENTE ESCALA: limite de alavancagem — PLA ≥ (operações passivas + recursos dos grupos administrados) / 6, ou seja, cada R$ 600 milhões de recursos de grupos exigem R$ 100 milhões de PLA (Res. BCB 234/2022, art. 8º, I). Dois ajustes valem SÓ para o cálculo desse limite (art. 8º, parágrafo único, acrescido pela Res. BCB 444/2024): (i) deduz-se do passivo 60% do saldo de taxa de administração antecipada em 2026, 30% em 2027 e 0% a partir de 2028 (inciso I); (ii) subtraem-se do PLA as participações detidas no capital de outras empresas (inciso II) — essa dedução NÃO integra a definição de PLA do art. 7º-A e não se aplica ao PLA usado como piso de capital nem ao limite de imobilização. Limite de imobilização: Ativo Permanente ≤ 1x PLA (art. 8º, II) — relevante se a administradora for dona da plataforma. SE A ROTA FOR COMPRAR ADMINISTRADORA JÁ AUTORIZADA: exigência hoje (12/08/2026) de R$ 2.150.000,00, valor DERIVADO da regra de transição (1.000.000 + 25% x [5.600.000 − 1.000.000]), não literal na norma; sobe para 50% da diferença até 30/06/2027, 75% até 31/12/2027 e 100% a partir de 1º/01/2028 (RC 14/2025, art. 12, I e II, 'a' a 'c'); a instituição tinha de comunicar ao BCB, até 30/06/2026, as categorias de atividades exercidas (art. 12, §1º). CUSTOS OBRIGATÓRIOS COM VALOR NÃO CONFIRMADO: auditoria independente das demonstrações financeiras dos grupos e despesas bancárias de gerenciamento — a OBRIGAÇÃO de a administradora arcar, sem repassar ao grupo, é oficial (Res. BCB 285/2023, art. 24; a empresa de auditoria contratada deve constar da ata da 1ª AGO — art. 48, I, 'h'), o VALOR é NÃO CONFIRMADO; eventual certificação técnica independente de TI exigida no processo — NÃO CONFIRMADO (possibilidade de exigência: Res. BCB 233/2022, art. 2º, §3º); taxa de autorização ou de fiscalização do BCB sobre administradoras de consórcio — NÃO CONFIRMADO (não foi localizada norma que institua nem que exclua expressamente; não escrever 'zero'); sistemas, PLD/FT, ouvidoria e conformidade contínua — NÃO CONFIRMADO, nenhuma norma fixa valor. PRAZO DE AUTORIZAÇÃO: NÃO CONFIRMADO — a linha 'Administradoras de Consórcio' não existe mais no Anexo II da Res. BCB 108/2021, integralmente substituído pela Res. BCB 316/2023 e de novo pela Res. BCB 549/2026; os 300 + 60 dias do texto original de 2021 não valem mais como prazo vigente. O Anexo I da mesma norma registra 360 dias corridos como prazo máximo de decisão para 'autorização para constituição e funcionamento', mas se ele passa a reger o pedido de administradora depois da supressão da linha do Anexo II é NÃO CONFIRMADO. Vale ainda que o prazo não corre do protocolo, só com o processo completamente instruído, pode ser suspenso por complementação e por fato novo, e o descumprimento NÃO gera aprovação tácita (Res. BCB 108/2021, art. 2º, caput e §§2º a 4º, e art. 5º, parágrafo único). | Capital mínimo R$ 0,00 e autorização do BCB R$ 0,00 — nem representante (Res. BCB 234/2022, art. 14) nem o arranjo white label pelo lado da administradora (art. 3º, parágrafo único, I) exigem autorização ou patrimônio da INC. O preço é a comissão/receita cedida à administradora parceira: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Prazo de negociação e onboarding com a administradora: NÃO CONFIRMADO — não é regulado e não foi levantado. A única amarra normativa é que a administradora tem de elaborar relatório demonstrando a compatibilidade entre a antecipação de taxa cobrada e as despesas de venda e a remuneração de representantes (Res. BCB 285/2023, art. 4º, II). | Com licença própria a INC captura a receita inteira do produto: TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, sem teto legal ou regulamentar de percentual, cobrada de forma proporcional aos meses do plano por percentual fixo (Lei 11.795/2008, art. 5º, §3º, e art. 27, caput; Res. BCB 285/2023, art. 19) — referência oficial: taxa média de 20,8% nos grupos de IMÓVEIS constituídos em 2024 e 18,35% no sistema (BCB, Panorama do Sistema de Consórcios, data-base dez/2024); TAXA DE PERMANÊNCIA sobre o saldo de recursos não procurados, apurado ao fim de cada mês (Lei 11.795/2008, arts. 34 e 35); até 50% das multas e juros moratórios pagos pelo consorciado, se previsto em contrato — o contrato não pode destinar ao grupo menos de 50% (art. 28); taxa de administração sobre os valores dos incisos I e II do §1º do art. 25-B da Res. BCB 285/2023 — rendimentos de aplicação do fundo comum, multas e juros moratórios retidos, multa rescisória retida e recursos do fundo de reserva (art. 25-B, §3º, incluído pela Res. BCB 362/2023; o antigo art. 25 foi revogado e a regra sucessora é mais estreita: não alcança o rateio); e, se previsto em contrato, taxa de fundo de reserva, prêmio de seguro, demais taxas e tarifas permitidas e ressarcimento de despesas de terceiros pagas antecipadamente (art. 2º, VIII, 'b' a 'f'). ATENÇÃO — A ANTECIPAÇÃO DA TAXA NÃO É RECEITA ADICIONAL: é caixa adiantado no ato da assinatura, destinado a despesas imediatas de venda e à remuneração de representantes e corretores, que deve ser destacado e DEDUZIDO do total da taxa ao longo do grupo (Lei 11.795/2008, art. 27, §3º, I e II; Res. BCB 285/2023, art. 20, II) — não somar à taxa de administração no modelo econômico. Ganha também controle do produto: taxa de administração diferenciada entre participantes do mesmo grupo e créditos de valores diferenciados, informado no contrato e respeitado o piso de 50% entre menor e maior crédito (Res. BCB 285/2023, art. 2º, V, 'a' e 'b', e art. 7º), e grupos casados com os próprios empreendimentos. O QUE NÃO GANHA: fundo de reserva não é receita e só tem quatro destinos (Res. BCB 285/2023, art. 22, I a IV; Lei 11.795/2008, art. 27, §2º); é vedado cobrar tarifa de emissão de boleto ou carnê do consórcio (art. 23); é vedado cobrar taxa de administração de consorciado depois da exclusão (art. 21, caput — o parágrafo único, que trazia a devolução pro rata expressa, foi revogado pela Res. BCB 362/2023); e auditoria independente e despesas bancárias dos grupos ficam com a administradora (art. 24). |
| Consórcio imobiliário — DISTRIBUIR cotas de administradora autorizada dentro do super app (representante)Se eu não quiser abrir administradora, dá para vender consórcio imobiliário de terceiro dentro do meu app e ganhar comissão? Eu preciso ser o quê?VIA PARCEIRO | NENHUMA licença e NENHUMA autorização do BCB. A figura é o REPRESENTANTE DE CONSÓRCIO: contrato de representação celebrado pela administradora autorizada com pessoa jurídica (Res. BCB 234/2022, art. 14 — capítulo VII, arts. 14 a 17, que consolidou o antigo convênio de representação da Circular 2.332/1993, revogada). Só PJ pode ser representante (art. 14): a INC, sociedade empresária, se enquadra. Sem capital mínimo, sem processo de autorização, sem status de instituição autorizada. O art. 14 da Res. BCB 234/2022 traz rol taxativo do que o representante faz — subscrição de cotas de consórcio, constituição de grupos de consórcio e atendimento a consorciados — e é exatamente o escopo de venda no app, formação de grupos casados com os empreendimentos e pós-venda da base de ~20 mil clientes. O ônus regulatório fica com a administradora: o representante atua por conta e sob as diretrizes dela, que assume INTEIRA responsabilidade pelo atendimento prestado por meio da PJ contratada, incluindo integridade, confiabilidade, segurança, sigilo e cumprimento da regulamentação (art. 15 e parágrafo único). A administradora mantém controles internos de monitoramento, com poder contratual de suspender o atendimento e encerrar o contrato antecipadamente (art. 16, §1º), e o BCB pode determinar essa suspensão ou encerramento e condicionar novas contratações à correção de deficiências (art. 16, §2º). A remuneração do representante é reconhecida em lei como destino da antecipação da taxa de administração (Lei 11.795/2008, art. 27, §3º). | CORRESPONDENTE NO PAÍS é a figura que todo mundo cita na reunião — e ela NÃO habilita vender consórcio. O art. 12 da Res. CMN 4.935/2021 diz que o contrato 'pode ter por objeto AS SEGUINTES atividades de atendimento' e lista taxativamente: propostas de conta de depósito e de pagamento (I), recebimentos/pagamentos/transferências para movimentar essas contas (II), recebimentos e pagamentos de qualquer natureza por contratos e convênios da contratante (III), ordens de pagamento (IV), propostas de crédito e arrendamento mercantil (V), letras de câmbio (VI) e câmbio (VII), mais coleta cadastral, controle e processamento de dados (parágrafo único). CONSÓRCIO NÃO ESTÁ NA LISTA — nem seguros, nem produtos de investimento. Ou seja: se a INC já for correspondente de um banco, esse contrato não cobre a venda de cota; é preciso um contrato de representação separado, com a administradora, sob o art. 14 da Res. BCB 234/2022. Dois efeitos práticos que fecham a discussão: no correspondente é vedado cobrar do cliente, em benefício próprio e a qualquer título, valor relacionado aos produtos e serviços da contratante (Res. CMN 4.935/2021, art. 14, VII), e a remuneração no crédito tem teto de 6% à vista sobre a operação encaminhada, repactuada ou renovada e 3% em portabilidade (art. 15, §2º, I e II); nada disso se aplica à comissão de representante de consórcio, que não tem piso nem teto em norma. | Contrato de representação com administradora de consórcio autorizada, sob a Res. BCB 234/2022, arts. 14 a 17. A INC vende cota, constitui grupos e atende consorciados dentro do app; a administradora informa o contrato ao BCB e publica o nome da INC na lista de representantes da página inicial do site dela (art. 19, I e II) — exposição pública do vínculo, decidir com o marketing. As demandas e reclamações de consorciados atendidos por representantes são identificadas pela administradora (art. 17), então a performance do canal INC fica medida e visível ao regulador. Alternativa complementar: white label, com a administradora parceira usando a atividade acessória de 'venda e colocação de cotas de outras administradoras' e 'administração de grupos de outras administradoras' (art. 3º, parágrafo único, I). | Não se aplica: este caminho dispensa licença (Res. BCB 234/2022, art. 14 — nenhum requisito de autorização ou capital para o representante). Se a INC trocar de caminho e quiser administrar o próprio grupo, cai no piso de R$ 5.600.000,00 de capital social integralizado e PL (RC 14/2025, arts. 8º a 10, com o art. 1º, parágrafo único, na redação da Resolução Conjunta nº 19, de 23/4/2026, que confirma a administradora dentro do regime; c/c Res. BCB 517/2025, art. 3º, IV, 'a') mais o limite de alavancagem PLA ≥ (operações passivas + recursos dos grupos) / 6 (Res. BCB 234/2022, art. 8º, I). | Capital R$ 0,00, autorização do BCB R$ 0,00 e prazo regulatório zero — não há ato de autorização para o representante; basta o contrato com a administradora, que ela informa ao BCB (Res. BCB 234/2022, art. 19, I). Custo de sistemas, equipe de venda e atendimento no app: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Prazo real de negociação e onboarding com a administradora (due diligence, integração, treinamento): NÃO CONFIRMADO — não é regulado e não foi levantado. Contrapartida econômica cedida à administradora (taxa de administração ao longo do grupo): definida no contrato, sem parâmetro em norma. | COMISSÃO paga pela ADMINISTRADORA, nunca cobrada do consorciado — e a fonte é reconhecida em lei: a antecipação da taxa de administração é destinada ao pagamento de despesas imediatas vinculadas à venda de cotas e à remuneração de representantes e corretores (Lei 11.795/2008, art. 27, §3º, I e II; Res. BCB 285/2023, art. 20, II). O BCB reconhece e fiscaliza essa comissão — a administradora tem de elaborar relatório demonstrando a compatibilidade entre o valor antecipado e essas despesas de venda e remuneração (Res. BCB 285/2023, art. 4º, II) — mas NÃO fixa percentual: piso e teto são livre negociação contratual. Ganha ainda o direito de constituir grupos de consórcio (Res. BCB 234/2022, art. 14), o que permite casar grupos com os lançamentos da INC, e o canal de atendimento da base de ~20 mil clientes dentro do app (art. 14). O QUE NÃO GANHA: a taxa de administração ao longo da vida do grupo, a taxa de permanência sobre recursos não procurados e a parcela de multas e juros moratórios — tudo isso é da administradora (Lei 11.795/2008, arts. 27, 28 e 35). Ou seja, o representante captura receita concentrada na venda; a recorrência de 20 anos de grupo fica com quem tem a licença. |
| Seguro residencial (pós-chaves, cliente que já comprou a unidade)Posso vender seguro residencial dentro do app sem virar corretora nem seguradora?VIA PARCEIRO | REPRESENTANTE DE SEGUROS — modalidade sem registro, sem autorização e sem capital: basta ser pessoa jurídica e assinar contrato de representação com a seguradora, que delimita os poderes (Res. CNSP 431/2021, arts. 1º, §1º, e 6º, caput). Não há processo na SUSEP; quem responde é a seguradora, solidariamente responsável pela atuação do representante (art. 23), e que deve designar diretor responsável pela contratação e supervisão dos representantes (art. 22). O art. 6º, §2º da Res. CNSP 431/2021 diz que só a ASSUNÇÃO DE RISCO é privativa de sociedade seguradora. Todo o resto da cadeia — ofertar, aconselhar, emitir bilhete/certificado/apólice, subscrever, recolher prêmio, regular sinistro e pagar indenização — está expressamente liberado ao representante (art. 6º, §1º, I a XII). O recolhimento de prêmio tem efeito liberatório: pago ao representante, considera-se pago à seguradora (art. 14, parágrafo único). E o representante pode atuar para várias seguradoras ao mesmo tempo, sem prejuízo de exercer outras atividades em nome próprio (art. 5º) — ou seja, a INC continua incorporadora. | (1) CORRESPONDENTE NO PAÍS (Res. CMN 4.935/2021) — é a licença que todo mundo na mesa vai citar, porque já é o caminho de conta e crédito no app. NÃO habilita seguro: o art. 12 é taxativo ('pode ter por objeto as seguintes atividades de atendimento') e o rol dos incisos I a VII, mais o parágrafo único (coleta cadastral, controle e processamento de dados), não contempla distribuição de seguros. Regulador diferente (BCB, não SUSEP) e contrato diferente. (2) CORRETORA DE SEGUROS PJ — parece o caminho 'sério', mas é o caminho errado E é excludente: 'é vedada a atuação de corretor de seguros e seus prepostos como representante de seguros' (Res. CNSP 431/2021, art. 2º). Escolheu corretora, perdeu representante na mesma PJ. Além disso a corretora intermedia com registro profissional concedido pela SUSEP (Res. CNSP 249/2012, art. 2º) e atua do lado do SEGURADO — o contraste normativo confirmado está do outro lado: o representante é agente autorizado da seguradora e NÃO tem poderes de representação dos segurados (Res. CNSP 431/2021, art. 1º, §2º). E exige corretor habilitado como diretor técnico (S.A.) ou administrador (Ltda.) na estrutura (Res. CNSP 249/2012, art. 12). (3) SEGURADORA — desproporcional para distribuir residencial; ver a linha 'virar seguradora x corretora x representante'. | Contrato de representação com uma ou mais seguradoras (Res. CNSP 431/2021, arts. 5º e 6º), white label dentro do super app. Apólice individual ou coletiva — na coletiva há duas condições: vínculo estreito, claro e inequívoco entre estipulante e grupo segurado, além do vínculo securitário (art. 4º), e não ser a INC enquadrada como 'organização varejista', que fica proibida de intermediar apólices coletivas (arts. 18, §1º, e 19, II); esse enquadramento é NÃO CONFIRMADO (ver lacunas). É o arranjo mais limpo dos quatro, porque a INC não é estipulante nem financiadora nesse produto — não há colisão de papéis do art. 3º. Duas travas de produto obrigatórias no backlog desde o dia 1: (a) a contratação do seguro tem de se dar por DOCUMENTO PRÓPRIO E APARTADO do fluxo de compra do imóvel ou de qualquer outro bem/serviço, com preços discriminados e manifestação expressa de vontade do segurado, comprovável pelo representante (art. 13, caput e parágrafo único) — jornada separada com log, não checkbox; (b) a remuneração TOTAL da INC vai impressa na apólice, no certificado individual e no bilhete, em valor ou percentual sobre o prêmio comercial (art. 10, parágrafo único). | Só existe 'licença própria' aqui se a INC quiser assumir o risco, isto é, virar seguradora: capital base de entrada, hipótese realista de S3 autorizada só em SP, R$ 1.200.000,00 (parcela fixa) + R$ 4.400.000,00 (parcela variável SP, S3) = R$ 5.600.000,00 (Anexo XXIII da Res. CNSP 321/2015, art. 1º, §§1º e 2º, na redação do art. 3º da Res. CNSP 389/2020). ATENÇÃO À VIGÊNCIA: essa redação vem da Res. CNSP 389/2020, norma EXPRESSAMENTE REVOGADA pela Res. CNSP 432/2021 — o valor vigente no Anexo XXIII da Res. CNSP 432/2021 (compilada em 15/07/2026) é NÃO CONFIRMADO. Sobre esse piso incide ainda, na autorização, um múltiplo do CMR (Res. CNSP 422/2021, art. 17 e parágrafo único) cujo valor é NÃO CONFIRMADO, e o capital de risco (Anexos IV a XXII e XXVI da Res. CNSP 432/2021) é NÃO CONFIRMADO. | R$ 0,00 de capital e R$ 0,00 de taxa regulatória — a Res. CNSP 431/2021, lida integralmente nos seus 29 artigos, não exige capital mínimo, patrimônio líquido, registro nem autorização prévia. O único custo com base normativa é operacional e não tem valor fixado em norma (NÃO CONFIRMADO em reais): manter processos, políticas, procedimentos e estrutura compatíveis com a complexidade dos produtos, a natureza dos clientes e o escopo de atuação (art. 7º), treinamento exigido pela seguradora (art. 6º, §3º), guarda do contrato de representação à disposição da SUSEP (art. 9º) e capacidade de comprovar a manifestação de vontade do segurado (art. 13). | Duas fontes de receita, ambas pagas pela seguradora, nenhuma cobrada do cliente: (1) comissão em percentual ou valor sobre o prêmio comercial, livremente pactuada (Res. CNSP 431/2021, art. 10 — o percentual não está fixado em nenhuma norma lida, é NÃO CONFIRMADO); (2) REVERSÃO DE PARTE DO RESULTADO OPERACIONAL POSITIVO das carteiras específicas em que a INC atuou (art. 11) — é o mecanismo que aproxima o representante de um MGA: a INC ganha pelo desempenho técnico da base que ela mesma originou, não só por venda. Ativo que sustenta a negociação: a base de ~20 mil clientes, cujos dados cadastrais a INC coleta e fornece à seguradora (art. 6º, §1º, V). Limite duro: não existe 'taxa de conveniência' da INC em cima do prêmio — é vedado cobrar de proponente, segurado, estipulante ou beneficiário valor além do determinado pela seguradora (art. 17, I). |
| Seguro prestamista (sobre crédito — inclusive crédito originado por terceiro)E prestamista? Consigo plugar no crédito que roda no app sem licença nova?VIA PARCEIRO | REPRESENTANTE DE SEGUROS (Res. CNSP 431/2021, arts. 1º, §1º, e 6º), com o produto regido pela Res. CNSP 439/2022 — seção do seguro prestamista, arts. 31 a 33 (correção da conferência: o art. 34 NÃO é prestamista, apenas estende o regime ao seguro de vida do produtor rural). A Res. CNSP 365/2018, muito citada em material de mercado, está REVOGADA. A Res. CNSP 431/2021 removeu a limitação por ramo que existia na norma anterior (Res. 297/2013): hoje não há restrição de ramo para o representante em geral, e o aconselhamento sobre os produtos ofertados está expresso no art. 6º, §1º, I. Prestamista é seguro de pessoas — e o representante pode intermediá-lo, inclusive com subscrição delegada (art. 6º, §1º, IV), recepção de proposta e emissão de certificado (inciso II), recolhimento de prêmio (inciso VI) e regulação e pagamento de sinistro (incisos VIII e IX). | (1) CORRESPONDENTE NO PAÍS — a armadilha mais provável nesta linha, porque o prestamista 'nasce colado' no crédito que a INC já pode originar como correspondente. O art. 12, V da Res. CMN 4.935/2021 autoriza encaminhar propostas de crédito e prestar serviços de acompanhamento da operação; NÃO autoriza vender o seguro que acompanha esse crédito — o rol do art. 12 é taxativo e não inclui seguros. Se o app vender prestamista sob o contrato de correspondente, está fora do rol, e o BCB tem poder direto sobre o contratado: acesso a contratos, documentação e às dependências (art. 14, XI) e determinação de suspensão do atendimento ou encerramento do contrato (art. 19, §2º, I). (2) 'ESTIPULANTE do seguro coletivo' — ser estipulante não substitui a figura do representante e, pior, no mesmo contrato as duas são incompatíveis (Res. CNSP 431/2021, art. 3º). (3) CORRETORA — mesma incompatibilidade do art. 2º da Res. 431/2021. | Contrato de representação com a seguradora do produto prestamista. Regras do produto que entram direto no desenho da jornada: a vigência do prestamista não pode superar o prazo da obrigação a que está atrelado, quando esta tiver data prevista de término (Res. CNSP 439/2022, art. 31, §5º); o primeiro beneficiário é o credor, limitado ao valor da obrigação apurado na data do evento, e a diferença até o capital segurado vai para o segurado ou para o segundo beneficiário (art. 31, §§2º e 3º); é vedada cobrança de inscrição ou de quaisquer encargos ou comissões adicionais sobre o prêmio além do carregamento, e o carregamento não pode aumentar durante a vigência (art. 10 e parágrafo único); o plano coletivo é de ADESÃO FACULTATIVA, salvo obrigatoriedade prevista em lei (art. 23) — e, se o desenho for coletivo, valem também as condições do art. 4º da Res. 431/2021 (vínculo estreito estipulante-grupo) e a trava do art. 19, II para quem for enquadrado como organização varejista (enquadramento da incorporadora: NÃO CONFIRMADO). Somado à vedação de venda casada do art. 17, III da Res. 431/2021, é base normativa dupla contra amarrar prestamista ao financiamento dentro do app. | Idem residencial — 'licença própria' = seguradora. Capital base de entrada realista, S3 só em SP: R$ 1.200.000,00 + R$ 4.400.000,00 = R$ 5.600.000,00 (Anexo XXIII da Res. CNSP 321/2015, art. 1º, §§1º e 2º, na redação do art. 3º da Res. CNSP 389/2020), com a ressalva de vigência: a Res. CNSP 389/2020 foi revogada pela Res. CNSP 432/2021; valor vigente NÃO CONFIRMADO. Prestamista puxa ainda exigência estrutural: designação de atuário responsável técnico (correção da conferência — a base é a Res. CNSP 432/2021, art. 3º, I, e não o art. 2º, XIV da Res. 439/2022, que é mera definição de nota técnica atuarial) e registro do plano na SUSEP (Res. CNSP 439/2022, arts. 37 e 38). | R$ 0,00 de capital e de taxa regulatória (Res. CNSP 431/2021 — ausência de exigência verificada na leitura integral dos 29 artigos). Custo operacional sem valor em norma: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Comissão sobre prêmio comercial (art. 10) e reversão de resultado operacional da carteira originada (art. 11), com divulgação obrigatória na apólice/certificado/bilhete (art. 10, parágrafo único, e art. 11, §3º). Prestamista é o produto de maior aderência à base da INC porque acompanha o crédito, mas o take rate fica visível para o cliente — decisão de CFO, não detalhe jurídico. Percentual de comissão: NÃO CONFIRMADO — nenhuma norma lida fixa, é livre entre INC e seguradora. |
| Seguro habitacional MIP/DFI atrelado ao financiamento PRÓPRIO da INC (carteira própria, CCB/FIDC)No financiamento que é meu, eu fico com o MIP/DFI e ainda ganho comissão?VIA PARCEIRO | Nenhuma licença nova para ESTIPULAR: a INC, quando financia, já é FINANCIADOR — 'qualquer entidade, pública ou privada, que conceda financiamento para a aquisição, reforma ou construção de imóvel em geral' (Res. CNSP 447/2022, art. 2º, VII) — e, no seguro coletivo, é o ESTIPULANTE (art. 2º, VI) e o BENEFICIÁRIO do MIP (art. 32). Não precisa ser banco. Para DISTRIBUIR com comissão, a figura seria representante de seguros (Res. CNSP 431/2021) — mas ela COLIDE com o papel de estipulante nesta operação; ver 'via_parceiro'. É a armadilha da matriz e tem de ir para o CEO e o CFO. O art. 3º da Res. CNSP 431/2021 proíbe a mesma PJ de figurar, NO MESMO contrato de seguro, como representante e como estipulante ou subestipulante de apólice coletiva. No MIP/DFI da carteira própria a INC já é estipulante por força do art. 2º, VI da Res. 447/2022 — logo NÃO pode cobrar comissão de representante nesse mesmo contrato. Somam-se três consequências financeiras: (1) inadimplência do cliente NÃO cancela a cobertura — a apólice permanece em vigor até o fim da vigência e cabe AO ESTIPULANTE honrar o prêmio junto à seguradora; se o estipulante não pagar, a seguradora fica desobrigada da indenização, sem prejuízo das obrigações do estipulante perante o segurado (Res. CNSP 447/2022, art. 16, caput e §§1º e 2º) — em carteira MCMV isso é caixa, não detalhe; (2) fora do SFH, no âmbito do SFI, a cobertura obrigatória mínima é APENAS MIP (art. 6º, §2º) — o DFI vira exigência contratual do credor, decisão comercial da INC; (3) na cessão da carteira a FIDC ou banco não se pode exigir nova DPS, recusar segurados ainda que doentes, nem reiniciar carências (art. 36), e alterar as demais condições exige anuência de 75% dos segurados transferidos (parágrafo único). | (1) 'SOU O FINANCIADOR, ENTÃO POSSO COMISSIONAR' — não. Ser financiador/estipulante é o que IMPEDE ser representante remunerado no mesmo contrato (Res. CNSP 431/2021, art. 3º). É exatamente a confusão que vai aparecer na reunião. (2) CORRESPONDENTE NO PAÍS — não cabe duas vezes: o rol taxativo do art. 12 da Res. CMN 4.935/2021 não inclui seguros, e aqui o crédito nem é do banco, é da própria INC. (3) SEGURADORA S4 (o regime barato) — não resolve MIP de financiamento longo: o S4 admite Habitacional apenas com vigência de apólice até 1 ano (Res. CNSP 388/2020, versão compilada de 15/07/2026, art. 4º, §4º, IV, alínea 'b'), e o seguro habitacional tem de ter vigência correspondente ao prazo do financiamento (Res. CNSP 447/2022, art. 14). Correção da conferência: o teto de 1 ano não vale para todas as alíneas do inciso IV — vale para as alíneas b, c, d e g — mas Habitacional está justamente na alínea 'b'. Correção adicional: seguradora NOVA não entra no S4; o S4 é opção formal de quem já está enquadrado em S3 (Res. CNSP 388/2020, art. 5º, caput, e art. 8º, IV). (4) CONTRATAR DUAS APÓLICES para o mesmo risco, para acomodar arranjos: vedado (Res. CNSP 447/2022, art. 20). | Duas PJs no grupo: uma que ESTIPULA (a financiadora, titular da carteira) e outra que REPRESENTA (a distribuidora do super app), separando os papéis nos produtos em que eles não colidem — arranjo societário usual, que precisa de parecer jurídico ANTES de virar arquitetura de produto, porque o art. 3º da Res. 431/2021 opera por contrato de seguro. No MIP/DFI da carteira própria, o ganho da INC não vem de comissão: vem de economia de risco de crédito (o MIP quita o saldo devedor e a indenização vai para a INC — art. 32 da Res. 447/2022), de negociação de prêmio e de eventual reversão de resultado pactuada com a seguradora fora da relação de representação. A seguradora parceira pode ser de pessoas OU de danos: a Res. CNSP 447/2022, art. 5º, §1º, admite as duas naturezas. Consórcio entra no mesmo regime: as operações de consórcio estão expressamente enquadradas no seguro habitacional (art. 5º, §3º), com vigência igual ao prazo do consórcio (art. 14). | Seguradora própria para carregar MIP/DFI longo: NÃO cabe no S4 (vigência > 1 ano), logo o piso é S3 ou superior. Capital base S3 autorizada só em SP: R$ 1.200.000,00 (parcela fixa) + R$ 4.400.000,00 (parcela variável SP, S3) = R$ 5.600.000,00 (Anexo XXIII, art. 1º, §§1º e 2º). Para operar em TODO O PAÍS o capital base é valor ÚNICO, que já engloba a parcela fixa: R$ 8.100.000,00 (S3) ou R$ 15.000.000,00 (S1/S2) (Anexo XXIII, art. 1º, §3º) — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: não se soma outra vez a parcela fixa de R$ 1.200.000,00; o próprio quadro fecha (R$ 1,2 mi + soma das oito regiões = R$ 15,0 mi em S1/S2 e R$ 8,1 mi em S3). TODOS esses valores com ressalva de vigência: lidos no Anexo XXIII da Res. CNSP 321/2015, na redação do art. 3º da Res. CNSP 389/2020, EXPRESSAMENTE REVOGADA pela Res. CNSP 432/2021 (que já foi alterada pelas Res. CNSP 448/2022, 453/2022, 479/2024, 481/2025, 487/2025 e 492/2026, compilada em 15/07/2026) — o valor vigente é NÃO CONFIRMADO. Somam-se, sem valor apurado: capital de risco (Anexos IV a XXII e XXVI da Res. 432/2021) NÃO CONFIRMADO; múltiplo do CMR na autorização (Res. CNSP 422/2021, art. 17 e parágrafo único) NÃO CONFIRMADO; Taxa de Fiscalização SUSEP, trimestral, base = margem de solvência, tabela do Anexo I da Lei 12.249/2010 atualizada pela Portaria MF nº 1.590/2023 — VALOR NÃO CONFIRMADO, e com ressalva adicional da conferência: a LC nº 213/2025 deu nova redação aos arts. 51 e 52 da Lei 12.249/2010 e esse texto não foi lido, logo o próprio REGIME vigente da taxa é NÃO CONFIRMADO. | Estipular: R$ 0,00 de custo regulatório — estipulante não é figura licenciada, é posição contratual (Res. CNSP 447/2022, art. 2º, VI). O custo real é de CAIXA e é obrigatório, não opcional: honrar o prêmio junto à seguradora mesmo com o cliente inadimplente, sob pena de a seguradora se desobrigar da indenização (art. 16, §§1º e 2º). Valor: depende do prêmio negociado e da inadimplência da carteira — NÃO CONFIRMADO, nenhuma norma fixa prêmio. Distribuir por PJ separada como representante: R$ 0,00 de capital e taxa (Res. CNSP 431/2021). | O ganho aqui não é comissão, é balanço: em sinistro de MIP a indenização vai para o estipulante (coletivo) ou para o financiador (individual) e quita o saldo devedor da própria INC (Res. CNSP 447/2022, art. 32) — proteção direta da carteira de crédito próprio. Some-se poder de negociação de prêmio como estipulante de ~20 mil unidades e a possibilidade de reversão de resultado operacional pactuada com a seguradora (Res. CNSP 431/2021, art. 11) na PJ que efetivamente representar. Coberturas com proteção legal que ajudam a vender: vedadas franquia e participação obrigatória do segurado em MIP e DFI (art. 24) e vedada carência, salvo suicídio em 2 anos e alterações de composição de renda em até 12 meses (arts. 25 e 26); e a seguradora não pode limitar a oferta a quem tenha idade somada ao prazo do financiamento inferior a 80 anos e 6 meses (art. 13), nem negar MIP alegando estouro desse limite se os dados foram corretamente informados (art. 31). |
| Virar seguradora x corretora x representante — qual figura a INC constituiNo fim das contas, eu monto seguradora, corretora, ou fico como representante?VIA PARCEIRO | REPRESENTANTE DE SEGUROS (Res. CNSP 431/2021) — é a recomendação. É a única das três figuras que dispensa autorização, registro e capital: pessoa jurídica + contrato de representação com a seguradora (arts. 1º, §1º, e 6º). SEGURADORA (autorização SUSEP, Res. CNSP 422/2021 e regime prudencial da Res. CNSP 432/2021) só é obrigatória para ASSUMIR RISCO — é a única atividade privativa de sociedade seguradora (Res. CNSP 431/2021, art. 6º, §2º). CORRETORA DE SEGUROS PJ exige registro profissional concedido pela SUSEP (Res. CNSP 249/2012, art. 2º) e sociedade regularmente constituída, simples ou empresária (art. 11), com corretor HABILITADO como diretor técnico (S.A.) ou administrador (Ltda.) (art. 12), habilitação obtida por Exame Nacional — realizado no mínimo duas vezes ao ano (art. 3º, §1º) — ou Curso de Habilitação Técnico-Profissional (art. 4º), com ensino médio completo (art. 6º). Três razões, em ordem de peso. (1) O que a INC quer fazer não exige assumir risco: distribuir, subscrever se delegado, cobrar prêmio, regular e pagar sinistro estão todos no art. 6º, §1º da Res. 431/2021. (2) Corretor e representante são INCOMPATÍVEIS na mesma PJ — 'é vedada a atuação de corretor de seguros e seus prepostos como representante de seguros' (art. 2º) — e o corretor atua do lado do segurado, o oposto do modelo de braço de distribuição de uma seguradora parceira; o representante é agente autorizado da seguradora e não tem poderes de representação dos segurados (art. 1º, §2º). (3) Timing: a Res. CNSP 493/2026, publicada no DOU de 21/07/2026 e em vacatio de 180 dias, entra em vigor por volta de 17/01/2027 e consolida 13 resoluções, reescrevendo o regime do corretor. ATENÇÃO — CORREÇÃO: que a Res. CNSP 249/2012 esteja na lista das 13 revogadas é NÃO CONFIRMADO; o texto integral da 493/2026 não foi aberto e a lista das resoluções revogadas não foi lida em fonte primária (só notícia oficial da SUSEP). Confirmado: número, data, publicação, objeto e vacatio. Seus artigos são NÃO CONFIRMADOS. De todo modo, entrar pela porta da corretora hoje é entrar num regime que muda em seis meses. | (1) CORRETORA como 'meio-termo entre representante e seguradora' — é a leitura intuitiva e está errada: não é meio-termo, é a figura do lado do segurado, e é excludente do representante na mesma PJ (Res. CNSP 431/2021, art. 2º). Tem ainda vedação societária vigente: não obtém registro se sócios e/ou diretores mantiverem relação de emprego ou de direção com sociedade seguradora, ou exercerem emprego em pessoa jurídica de direito público (Res. CNSP 249/2012, art. 13, caput, I e II). CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA, importante para não citar norma morta em reunião: o parágrafo único do art. 13 — que estendia a vedação a sociedades com participação de PJs integradas por sócios impedidos — foi REVOGADO pela Res. CNSP 252/2012; e o art. 9º hoje não tem incisos e não exige treinamento de aprimoramento, diz apenas que a SUSEP poderá exigir recadastramento como condição de revalidação do registro (redação da Res. CNSP 252/2012). O texto vigente da 249/2012 é arts. 1º a 17 mais o art. 4º-A (seis condições pessoais do corretor, acrescentado pela Res. CNSP 252/2012) — a versão original de 2012 que circula em material de mercado está desatualizada. (2) SEGURADORA S4 como 'seguradora barata' — não serve por dois motivos: seguradora NOVA não entra em S4, que é opção formal de quem já está enquadrado em S3 (Res. CNSP 388/2020, art. 5º, caput, e art. 8º, IV); e o S4 não comporta MIP de financiamento longo, porque Habitacional entra com vigência até 1 ano (art. 4º, §4º, IV, alínea 'b', versão compilada de 15/07/2026) contra a exigência de vigência igual ao prazo do financiamento (Res. CNSP 447/2022, art. 14). Correção adicional: os investimentos do S4 remetem hoje à Res. CMN nº 4.993/2022 (por força da Res. CNSP 467/2024), não mais à Res. CMN 4.444/2015. (3) CORRESPONDENTE NO PAÍS — não é figura do mercado segurador: rol taxativo do art. 12 da Res. CMN 4.935/2021, regulador BCB. | Representante de seguros, com contrato que delimite expressamente os poderes (Res. CNSP 431/2021, art. 6º, caput — correção da conferência: a norma NÃO qualifica o contrato como 'escrito'; a forma documental decorre na prática do art. 9º, que manda mantê-lo à disposição da SUSEP). Alavancas do arranjo: atuar para várias seguradoras ao mesmo tempo (art. 5º); substabelecer a terceiros, total ou parcialmente, respondendo por atos e omissões dos substabelecidos, com anuência prévia da seguradora se o contrato exigir (art. 8º e parágrafo único) — permite montar rede de corretores/parceiros sob o guarda-chuva da INC; intermediar também previdência complementar aberta (art. 24); e intermediar apólice COLETIVA desde que haja vínculo estreito, claro e inequívoco entre estipulante e grupo segurado, além do vínculo securitário (art. 4º) — a relação incorporadora/adquirentes das suas unidades é candidata natural. Prazo: não há autorização na SUSEP; o prazo é o da negociação e assinatura do contrato de representação. Vedações estruturais a respeitar: não assumir risco (art. 6º, §2º); não vincular compulsoriamente a contratação de seguro à aquisição de qualquer outro produto ou serviço fornecido pela INC (art. 17, III); não fazer publicidade e promoção do produto sem prévia anuência da seguradora (art. 17, II) — toda peça do app passa por aprovação prévia. | SEGURADORA: capital base de entrada, hipótese realista S3 autorizada só em SP, R$ 1.200.000,00 (parcela fixa) + R$ 4.400.000,00 (parcela variável SP, S3) = R$ 5.600.000,00 (Anexo XXIII, art. 1º, §§1º e 2º). Para atuação NACIONAL o capital base é valor único, já englobando a parcela fixa: R$ 8.100.000,00 (S3) ou R$ 15.000.000,00 (S1/S2) (Anexo XXIII, art. 1º, §3º) — CORREÇÃO DA CONFERÊNCIA: não somar de novo os R$ 1.200.000,00; a soma da parcela fixa com as parcelas variáveis de todas as oito regiões dá exatamente esses valores. TODOS com ressalva de vigência: números lidos no Anexo XXIII da Res. CNSP 321/2015 na redação do art. 3º da Res. CNSP 389/2020, revogada pela Res. CNSP 432/2021; valor vigente NÃO CONFIRMADO. Mais: capital de risco NÃO CONFIRMADO (Anexos IV a XXII e XXVI da Res. 432/2021, alterados pela Res. CNSP 479/2024); múltiplo do CMR na autorização NÃO CONFIRMADO (Res. CNSP 422/2021, art. 17 e parágrafo único); Taxa de Fiscalização trimestral com valores NÃO CONFIRMADOS (Lei 12.249/2010, arts. 50, 51 e 53 e Anexo I; Portaria MF nº 1.590/2023) e com o REGIME também NÃO CONFIRMADO, porque a LC nº 213/2025 deu nova redação aos arts. 51 e 52 da Lei 12.249/2010 e esse texto não foi lido; auditoria contábil e atuarial independentes e Comitê de Auditoria (Res. CNSP 432/2021) — valores NÃO CONFIRMADOS; atuário responsável técnico (Res. CNSP 432/2021, art. 3º, I) e registro de planos na SUSEP (Res. CNSP 447/2022, arts. 39 e 40; Res. CNSP 439/2022, arts. 37 e 38). Prazo total de análise da SUSEP: NÃO CONFIRMADO — confirmados só os prazos POSTERIORES à decisão, 90 dias para formalizar os atos de constituição e 30 dias para protocolar a homologação. CORRETORA PJ: sem capital mínimo (Res. CNSP 249/2012 não exige), mas custo de montagem em reais NÃO CONFIRMADO — taxa de registro na SUSEP (existência e valor não confirmados, procedimento na Circular SUSEP 510/2015, não aberta) + Exame Nacional ou Curso de Habilitação do diretor técnico/administrador (preço de entidade privada, sem norma) + constituição societária. Prazo de análise do registro: NÃO CONFIRMADO. | REPRESENTANTE: R$ 0,00 de capital regulatório e R$ 0,00 de taxa — ausência de exigência de capital, taxa ou autorização verificada na leitura integral dos 29 artigos da Res. CNSP 431/2021. Manutenção: NÃO CONFIRMADO em valor — obrigação existe e é operacional (estrutura e políticas compatíveis com o escopo, art. 7º; treinamento exigido pela seguradora, art. 6º, §3º; guarda do contrato à disposição da SUSEP, art. 9º; prova da manifestação de vontade do segurado, art. 13). Nenhuma norma lida fixa preço aqui: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Entrada em seguros com custo regulatório zero e prazo de semanas, mantendo a INC como incorporadora (art. 5º da Res. 431/2021 permite exercer outras atividades em nome próprio). Receita por comissão sobre prêmio comercial (art. 10) e por reversão de resultado operacional das carteiras originadas (art. 11) — o segundo item é o que transforma distribuição em economia de MGA sobre a base de ~20 mil clientes. Contrapartida a decidir no nível de CFO: a remuneração total da INC vai impressa na apólice, no certificado individual e no bilhete, em valor ou percentual sobre o prêmio comercial (art. 10, parágrafo único), e a reversão de resultado, se houver, também tem de ser mencionada nesses documentos (art. 11, §3º) — o take rate é público para o cliente. E há um risco de enquadramento em aberto: se a SUSEP considerar a INC 'organização varejista' (Res. 431/2021, art. 18, §1º), ela não poderia intermediar apólices COLETIVAS (art. 19, II), que é justamente o formato do MIP/DFI. A leitura literal — a norma fala em venda, revenda ou distribuição de MERCADORIAS ao consumidor final, e o §2º restringe a qualificação ao exercício da atividade fim — deixa a incorporadora fora do capítulo de varejo, mas isso é interpretação do texto, NÃO posição da SUSEP: ponto para consulta formal ou parecer jurídico dedicado. |
| Carteira de investimentos / renda fixa dentro do app (vitrine de produtos, cliente vê saldo e dá a ordem pelo app da INC)Para eu botar uma aba de investimentos no meu app, com renda fixa e a carteira do cliente aparecendo lá, eu preciso ser o quê?VIA PARCEIRO | Duas coisas diferentes, e elas se separam pelo tipo de produto. (a) Produto de mercado de capitais (fundo, Tesouro, CRI/CRA, debênture): ou a INC é instituição habilitada a integrar o sistema de distribuição — DTVM/CTVM autorizada pelo BCB (Resolução CVM nº 35/2021, art. 3º; Resolução BCB nº 519/2025, art. 1º, II e III, aplicável a CTVM/DTVM desde 02/02/2026) — ou constitui uma PJ registrada como Assessor de Investimento, credenciada pela entidade credenciadora e contratada por um intermediário (Resolução CVM nº 178/2023, arts. 12 e 16). (b) Produto bancário (CDB/depósito a prazo): não é valor mobiliário, sai da CVM e o caminho apontado é o de correspondente no País (Resolução CMN nº 4.935/2021, arts. 3º e 4º) — ATENÇÃO: o enquadramento da venda de depósito a prazo no rol taxativo do art. 12 da Res. CMN 4.935/2021 está NÃO CONFIRMADO (ver a linha do CDB e as lacunas). Prospectar e captar cliente, receber e transmitir ordem e prestar informação sobre os produtos do intermediário são, literalmente, as atividades privativas de assessor de investimento (Resolução CVM nº 178/2023, art. 3º, I, II e III). Intermediar operação com valor mobiliário em mercado regulamentado é privativo de quem integra o sistema de distribuição (Resolução CVM nº 35/2021, art. 3º). Exercer a atividade de assessor de investimento sem registro é crime — detenção de 6 meses a 2 anos e multa (Lei nº 6.385/1976, art. 27-E, redação da Lei nº 14.317/2022). | 1) CORRESPONDENTE NO PAÍS não resolve investimento. É a figura que a INC já conhece do crédito e a primeira que aparece na reunião, mas o rol de atividades do contrato de correspondente é taxativo e é todo de produto bancário — abertura de conta, recebimentos/pagamentos/transferências, propostas de crédito e arrendamento, cadastro e processamento de dados (Resolução CMN nº 4.935/2021, art. 12, I a V e parágrafo único). Não há inciso de fundo, Tesouro, CRI/CRA ou debênture. 2) 'A INC só recomenda / faz a carteira sugerida' não resolve: ao AI é vedado contratar com clientes ou prestar, ainda que de graça, administração de carteira, consultoria ou análise de valores mobiliários (Resolução CVM nº 178/2023, art. 25, III, e art. 7º, §1º) — carteira recomendada própria no app está fora. 3) 'A INC só passa o lead e recebe por isso' não resolve: prospecção e captação de clientes É a atividade registrada (art. 3º, I). 4) White label invisível não resolve: a PJ AI tem de ter 'assessor de investimento' ou 'AI' na denominação e nos nomes de fantasia (art. 16, §1º), e o logo do intermediário tem de aparecer com no mínimo igual destaque ao da INC em todo material, inclusive telas do app (art. 24, II e §1º). | Caminho recomendado: PJ da INC credenciada como Assessor de Investimento e contratada por uma corretora/DTVM parceira — capital regulatório zero, os requisitos do credenciamento são só constituição regular + CNPJ, sede no País, objeto social com a atividade e um diretor responsável (Resolução CVM nº 178/2023, art. 16, I a IV). A PJ pode ser preposta de mais de um intermediário, desde que identifique todos na prospecção e trate por escrito o conflito entre as políticas deles, com anuência prévia (arts. 2º, II; 3º, §1º; 23, §§3º e 4º). Alternativa sem registro: hospedar a corretora no app (webview/API) sem prospectar, sem receber ordem e sem remuneração atrelada a produto — aí não há atividade de AI. Travas de UX que decidem a arquitetura: o AI não pode usar senha ou assinatura eletrônica de uso exclusivo do cliente para transmitir ordem (art. 25, VI), não pode receber ou entregar numerário, títulos ou ativos (art. 25, I), não pode ser procurador do cliente perante o intermediário (art. 25, II) e não pode confeccionar e enviar ao cliente extrato com operações realizadas ou posições em aberto (art. 25, VII). Consequência direta para o produto descrito: a tela de saldo/posição e o extrato têm de ser do intermediário (renderizados por ele), e a ordem tem de ser autenticada pelo cliente no ambiente do intermediário — a INC não pode ser a camada que assina. Quem responde perante o cliente e terceiros pelos atos do AI é o intermediário (art. 27), e ele fiscaliza a INC continuamente (arts. 33 e 35). | DTVM/CTVM própria. Capital: no regime da Resolução Conjunta nº 14/2025 (CMN+BCB, com as alterações da Resolução Conjunta nº 19/2026, publicada no DOU de 27/04/2026) não existe mais valor fixo por tipo de instituição — é parcela de custo (R$ 2.000.000,00 por categoria de atividade comunicada, art. 9º, I) + parcela de atividades (serviços R$ 1.000.000,00; custódia/administração de recursos de terceiros R$ 3.000.000,00; intermediação R$ 5.000.000,00; concessão R$ 7.000.000,00; investimento restrita R$ 5.000.000,00 ou livre R$ 8.000.000,00), multiplicada pelo fator da categoria de captação (art. 10, §2º; art. 7º, §1º). Distribuir valor mobiliário é categoria SERVIÇOS, R$ 1.000.000,00 (Resolução BCB nº 517/2025, art. 2º, IV, 'a', item 7; RC 14, art. 10, §2º, I, 'a') — NÃO é intermediação, como o dossiê original dizia. O piso calculado de uma DTVM pela conferência é R$ 11.800.000,00 [(5+3+5) × 0,60 + 2×2], subindo para R$ 13.600.000,00 se a atividade de investimento for classificada como livre, mais R$ 5.000.000,00 a R$ 10.000.000,00 se houver serviço intensivo em infraestrutura tecnológica (RC 14, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I a V). Dois avisos que têm de andar colados a esses totais: (i) são CÁLCULO DERIVADO da fórmula, não valor publicado pelo BCB; (ii) a COMPOSIÇÃO do colchete é NÃO CONFIRMADA — ele soma intermediação (R$ 5 mi) e custódia (R$ 3 mi) e não usa o R$ 1 mi de SERVIÇOS que a própria conferência fixou para distribuição, de modo que o número muda conforme as categorias que a INC efetivamente comunicar ao BCB. A faixa oficial divulgada pelo BCB, R$ 8,0 mi a R$ 37,2 mi, é da CLASSE 'Corretoras e Custodiantes', não o piso de uma DTVM. NÃO HÁ TRANSIÇÃO para a INC: a escada de 25%/50%/75% só alcança quem já estava em funcionamento em 04/11/2025 ou protocolou pedido até 03/11/2025 (RC 14, art. 12, caput e §2º; §3º incluído pela RC 19/2026) — quem pedir agora nasce com 100% do valor novo (Resolução BCB nº 519/2025, art. 2º, IX). Taxa de Fiscalização CVM da PJ do sistema de distribuição, por ano e por faixa de PL: R$ 3.759,06 (PL até R$ 11 mi); R$ 7.518,11 (R$ 11 mi a R$ 70 mi); R$ 22.431,42 (R$ 70 mi a R$ 700 mi); R$ 97.097,71 (R$ 700 mi a R$ 30 bi); R$ 530.880,38 (acima de R$ 30 bi) — Lei nº 7.940/1989, Anexo I, faixa 3, redação da Lei nº 14.317/2022. Registro inicial: 25% da taxa anual (Lei nº 7.940/1989, Anexo V), recolhida em 30 dias do registro (art. 4º, §5º), e a anual cheia do mesmo ano também é devida, sem pro rata. Prazo: 360 dias para a decisão administrativa do BCB, nível de risco III (Resolução BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I, com a redação da Resolução BCB nº 548/2026). Compliance, gravação, custódia, PLD e equipe mínima: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Assessor de Investimento PJ: capital mínimo R$ 0,00 — não há requisito patrimonial no rol taxativo do credenciamento (Resolução CVM nº 178/2023, art. 16, I a IV). Taxa de Fiscalização CVM: R$ 2.538,50 por ano para a PJ (Lei nº 7.940/1989, Anexo II, faixa 4) e R$ 530,00 por ano por assessor pessoa natural registrado (Anexo II, faixa 3); registro inicial = 25% da taxa anual aplicável (Anexo V), recolhido em 30 dias do registro (art. 4º, §5º). A anuidade da entidade credenciadora é paga pelo INTERMEDIÁRIO e é vedado transferir esse encargo ao assessor contratado (Res. CVM 178/2023, art. 31) — valor cobrado pela credenciadora: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Exame de certificação, taxa de credenciamento, sistemas de gravação e arquivo por 5 anos, compliance e equipe mínima: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Remuneração paga pelo intermediário, inclusive comissão/rebate e adiantamentos; a norma não veda nem põe teto, exige transparência — descrever ao cliente, sempre que solicitado, valores ou percentuais efetivamente praticados, incluindo adiantamentos (Resolução CVM nº 178/2023, art. 23, §1º, III, e §2º). Na prática: recorrência sobre a base de 20 mil clientes sem imobilizar capital regulatório, e a possibilidade de acumular na mesma PJ atividades complementares nos mercados financeiro, securitário, de previdência e capitalização, desde que não conflitantes com o art. 3º (art. 7º, caput) — é o gancho para consórcio e seguros conviverem com a assessoria. |
| CDB e depósito a prazo no app (renda fixa bancária 'powered by' parceiro, ou emissão própria)CDB eu consigo vender no app sem virar banco? E se eu quiser emitir o meu próprio, o que custa?VIA PARCEIRO | Para EMITIR: ser instituição financeira captadora — SCFI ('financeira'), que pode captar via CDB e RDB (Resolução CMN nº 5.237/2025, art. 8º, I, 'a' e 'i'), ou banco comercial/múltiplo com carteira comercial, que além disso capta depósito à vista (Resolução CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I). Para só DISTRIBUIR o CDB do parceiro: correspondente no País, contratado por uma instituição autorizada, que assume inteira responsabilidade pelo atendimento (Resolução CMN nº 4.935/2021, arts. 3º e 4º) — ATENÇÃO: o enquadramento do CDB no rol do correspondente está NÃO CONFIRMADO (ver lacunas). CDB é depósito a prazo, produto bancário, não é valor mobiliário — fica fora da CVM e fora da Resolução CVM nº 178/2023. Captação é rol fechado: a SCFI só pode praticar as atividades listadas, 'exclusivamente' (Resolução CMN nº 5.237/2025, art. 6º, parágrafo único), e suas fontes de recursos são taxativas (art. 8º, I a IV). O correspondente não é licenciado pelo BCB — quem é autorizado é o contratante, e é ele quem responde (Res. CMN 4.935/2021, art. 3º). | 1) SER ASSESSOR DE INVESTIMENTO NÃO RESOLVE CDB. É o erro clássico: monta-se a PJ AI achando que ela cobre 'a aba de investimentos inteira'. O AI atua sobre valor mobiliário como preposto do intermediário (Resolução CVM nº 178/2023, art. 3º), e é expressamente vedado a ele receber de clientes ou entregar a clientes numerário, títulos, valores mobiliários ou outros ativos (art. 25, I). Depósito a prazo é outro trilho, outro regulador. 2) 'A INC vira um SCD/fintech de crédito e já capta' não resolve: à SCD é vedado captar recursos do público, exceto mediante emissão de ações — nada de CDB, LC, LF ou RDB (Resolução CMN nº 5.050/2022, art. 10, I); captar em CDB depende do rol do art. 8º da Res. CMN 5.237/2025, que é de SCFI. 3) 'Faz white label com o nome INC Bank' não resolve: empresa não integrante do SFN cujo nome ou nome fantasia use termo característico de instituição do SFN só pode ser contratada como correspondente com autorização prévia do BCB (Res. CMN 4.935/2021, art. 8º); a SCFI, se a INC constituir uma, também não pode usar 'Banco' nem termo característico de outras instituições, em português ou em língua estrangeira (Res. CMN 5.237/2025, art. 4º, §1º). 4) 'Faz um contrato de franquia com o banco' não resolve: o contrato de correspondente não pode configurar franquia nem ter efeitos semelhantes (Res. CMN 4.935/2021, art. 6º); e a contratante não pode contratar como correspondente entidade cuja atividade principal seja prestar serviço de correspondente para movimentação de contas e ordens de pagamento (art. 5º, I). | Correspondente no País de um banco/financeira parceira, com o super app como plataforma eletrônica — o atendimento por meio eletrônico está expressamente admitido (Resolução CMN nº 4.935/2021, art. 2º, §§1º e 2º). Capital regulatório R$ 0,00: correspondente não é instituição autorizada. Pelo rol do art. 12 dá para receber e encaminhar propostas de abertura de conta de depósito e de pagamento (inciso I), fazer recebimentos, pagamentos e transferências para movimentar contas (II), receber e encaminhar propostas de crédito e arrendamento e acompanhar a operação, além de coleta de cadastro e processamento de dados (I a V e parágrafo único). O que NÃO está fechado é o inciso que autoriza distribuir/ofertar o CDB em si — o rol é taxativo, não traz item de venda de depósito a prazo, e a menção expressa a depósito 'a prazo' que existia na norma anterior (Res. CMN 3.954/2011, art. 8º, I) desapareceu no texto vigente. Antes de assinar contrato: exigir do parceiro bancário o inciso exato invocado ou consulta formal ao BCB. Travas de marca no app: divulgar na página inicial e no aplicativo a condição de prestador de serviços do banco contratante, com nome, produtos e ouvidoria, e vedação a logomarca similar à da contratante (art. 14, II e III); a apresentação ao público não pode deixar dúvida sobre a condição de contratada/parceira (Resolução Conjunta nº 17/2025, art. 8º, II). Complemento útil: quem tem SCFI própria pode, ele mesmo, prestar serviço de correspondente para outras instituições (Res. CMN 5.237/2025, art. 6º, parágrafo único, X). | Todos os totais abaixo são CÁLCULO DERIVADO da fórmula da Resolução Conjunta nº 14/2025 — o BCB deixou de publicar valor fixo por tipo de instituição. SCFI só de crédito, enquadrada em S5: R$ 26.000.000,00 — NÃO CONFIRMADO como número: [custo R$ 2 mi × 1 categoria + (concessão R$ 7 mi + investimento restrita R$ 5 mi) × 200%], e o próprio conferente marcou que depende de duas premissas não confirmáveis em fonte oficial (a SCFI ser S5 e o fator de captação ser 200%). Os COMPONENTES, esses sim, são oficiais: Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 9º e 10, §2º; fator 200% para captação em depósitos e regra de valer sempre o maior fator permitido (art. 7º, §1º, II); enquadramento da SCFI em concessão (Resolução BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'k'). SCFI que também emite moeda eletrônica (conta de pagamento, Pix) e cartão: R$ 38.000.000,00, ou R$ 43.000.000,00 com provimento de conta transacional no Pix — também CÁLCULO DERIVADO, NÃO CONFIRMADO (Res. BCB nº 517/2025, art. 2º, II, 'b' e art. 4º, IV; Res. CMN nº 5.237/2025, art. 6º, parágrafo único, V). Banco comercial ou múltiplo com carteira comercial: R$ 74.000.000,00 SEM qualquer serviço intensivo em tecnologia, e R$ 79.000.000,00 a R$ 84.000.000,00 COM serviço tecnológico (a faixa contínua 'R$ 74 a 84 mi' do dossiê original não existe) — dos quais R$ 30.000.000,00 são só pelo direito de usar a palavra 'Banco' no nome (RC 14/2025, art. 11). Esse total do banco tem o MESMO status dos demais: CÁLCULO DERIVADO, e carrega uma premissa não confirmada — a atividade de investimento do banco foi classificada como 'livre' (R$ 8 mi) por inferência, já que banco não pode ser S5 (Res. CMN nº 4.553/2017, art. 2º, §5º, I); se for 'restrita', o total cai de R$ 74 mi para R$ 68 mi. Serviço intensivo em infraestrutura tecnológica: R$ 5.000.000,00 pelo primeiro, +R$ 2.500.000,00 por adicional, teto de R$ 10.000.000,00 (RC 14, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I a V). Sem transição para quem protocola agora (RC 14, art. 12, §2º e §3º). Capital contínuo: banco em Basileia cheia — PR 8% do RWA, Nível I 6%, Capital Principal 4,5%, mais ACP de Conservação de 2,5% (Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º e 8º); SCFI em S5 optante pode usar a metodologia simplificada, 17% do RWAS5, sem ACP (Res. CMN nº 4.606/2017, art. 12, II). Prazo: 360 dias para a decisão, em 5 fases — proposta 60 dias, manifestação à constituição 150, atos constitutivos 30, inspeção 90, autorização para funcionamento 30 (Resolução BCB nº 108/2021, Anexos I e II); o relógio só começa com instrução completa (art. 2º, caput e §2º) e pode ser suspenso (§§3º e 4º), e não há aprovação tácita (art. 5º, parágrafo único). Taxa de fiscalização do BCB: não existe norma instituidora localizada (resultado negativo de busca, não confirmação de gratuidade). Auditoria independente anual (obrigatória, Res. CMN nº 4.910/2021), sistemas regulatórios, PLD/FT, segurança cibernética e equipe mínima: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Correspondente no País: R$ 0,00 de capital regulatório — não é instituição autorizada, não tem capital mínimo (Resolução CMN nº 4.935/2021, arts. 3º e 4º). Remuneração e eventual custo de integração são definidos no contrato com a instituição contratante: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Em BaaS, contar com repasse de preço: o parceiro que presta BaaS ou compartilha dados com entidade não autorizada passou a carregar R$ 5.000.000,00 a R$ 10.000.000,00 de capital adicional por isso (RC 14/2025, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e III). | Renda fixa bancária na prateleira do app sem imobilizar capital regulatório, com o banco parceiro assumindo inteira responsabilidade pelo atendimento (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 3º). Em contrapartida a INC não controla produto nem preço, e o arranjo de dados com a instituição parceira tem moldura própria — contrato de parceria da Resolução Conjunta nº 1/2020, expressamente reconhecido na Resolução BCB nº 517/2025, art. 4º, III. Decisão de timing para o Conselho: quem protocolar pedido de licença própria depois de 03/11/2025 não pega transição nenhuma e nasce pagando 100% do valor novo (RC 14/2025, art. 12, §2º). |
| Distribuição de fundos de investimento no appDistribuir fundo no app dá pelo caminho de parceiro, ou aí eu preciso mesmo ser corretora?VIA PARCEIRO | Ou DTVM/CTVM própria — instituição habilitada a integrar o sistema de distribuição (Resolução CVM nº 35/2021, art. 3º; autorização pelo BCB na Resolução BCB nº 519/2025, art. 1º, II e III, aplicável a CTVM/DTVM desde 02/02/2026) — ou PJ registrada como Assessor de Investimento, credenciada e contratada por um intermediário distribuidor (Resolução CVM nº 178/2023, arts. 12, 16 e 3º, I a III). Não há terceira porta. Fundo é valor mobiliário: intermediar operação com valores mobiliários em mercados regulamentados é atividade privativa de instituição habilitada a integrar o sistema de distribuição (Resolução CVM nº 35/2021, art. 3º). Quem não é intermediário só pode encostar no fluxo na condição de preposto registrado, executando o que está no art. 3º da Res. CVM 178/2023 e nada além. | 1) CORRESPONDENTE NO PAÍS não distribui fundo — o rol do contrato é taxativo e só contém produto bancário (Resolução CMN nº 4.935/2021, art. 12, I a V e parágrafo único). Essa é a confusão mais cara da reunião: 'já somos correspondente do banco, então já podemos oferecer os fundos dele'. Não podem. 2) 'A INC contrata um escritório de AI que já existe e opera por baixo dele' não resolve: é vedado ao AI delegar a terceiros, total ou parcialmente, inclusive a outros AIs registrados, a execução dos serviços objeto do contrato com o intermediário — não existe subdistribuição da licença (Res. CVM 178/2023, art. 25, V). 3) 'A INC monta a prateleira e recomenda os fundos' não resolve: administração de carteira, consultoria e análise de valores mobiliários são vedadas ao AI, ainda que gratuitas (art. 25, III, e art. 7º, §1º). 4) 'Sai tudo com a marca do app, o parceiro fica no rodapé' não resolve: logotipo ou sinal distintivo próprio desacompanhado da identificação do intermediário com no mínimo igual destaque é vedado (art. 24, II e §1º). | PJ AI da INC credenciada e contratada por uma distribuidora/corretora: prospecta e capta cliente (art. 3º, I), recebe, registra e transmite ordens para os sistemas de negociação ou registro cabíveis (art. 3º, II) e presta informação sobre os produtos e serviços do intermediário (art. 3º, III), sem capital mínimo (art. 16). Pode ser preposta de mais de um intermediário — assessoria não exclusiva — identificando todos na prospecção e tratando por escrito o conflito entre políticas, com anuência prévia (arts. 2º, II; 3º, §1º; 23, §§3º e 4º). A publicação do AI na relação do intermediário sai em até 5 dias úteis da contratação (art. 30, §1º). Alternativa sem registro: o app hospeda a corretora como serviço dela, sem prospecção, sem recepção de ordem e sem remuneração atrelada a produto. Quem responde perante clientes e terceiros pelos atos do preposto é o intermediário (art. 27), e o descumprimento pelo AI não afasta essa responsabilidade (art. 23, §6º); em troca ele fiscaliza estrutura, sistemas, processos, operações dos clientes e proveniência das ordens eletrônicas (arts. 33 e 35). A INC continua respondendo administrativamente pelas vedações do art. 25 e o diretor responsável responde pessoalmente (art. 26). | Igual à linha da carteira: DTVM/CTVM própria. Distribuição de valor mobiliário é categoria SERVIÇOS, R$ 1.000.000,00 na parcela de atividades (Resolução BCB nº 517/2025, art. 2º, IV, 'a', item 7; RC 14/2025, art. 10, §2º, I, 'a') — o dossiê original errava ao classificar como intermediação (R$ 5.000.000,00). Piso calculado de uma DTVM pela conferência: R$ 11.800.000,00 [(5+3+5) × 0,60 + 2×2], ou R$ 13.600.000,00 com atividade de investimento livre, mais R$ 5.000.000,00 a R$ 10.000.000,00 de serviço intensivo em infraestrutura tecnológica (RC 14/2025, arts. 9º, I e II, §1º, e 10, §2º) — CÁLCULO DERIVADO da fórmula, não valor publicado pelo BCB, e com a COMPOSIÇÃO do colchete NÃO CONFIRMADA: ele soma intermediação (R$ 5 mi) e custódia (R$ 3 mi), e não o R$ 1 mi de SERVIÇOS que a mesma conferência fixou para distribuição. Uma DTVM que só distribua fundo pode ter conta diferente — confirmar categoria por categoria antes de levar número a Conselho. Cada categoria de atividade comunicada soma mais R$ 2.000.000,00 na parcela de custo (art. 9º, I). Sem transição para pedido novo (art. 12, §2º e §3º). Taxa CVM anual da PJ do sistema de distribuição, por faixa de PL: R$ 3.759,06 / R$ 7.518,11 / R$ 22.431,42 / R$ 97.097,71 / R$ 530.880,38 (Lei nº 7.940/1989, Anexo I, faixa 3), mais 25% de registro inicial (Anexo V). Prazo: 360 dias (Resolução BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I, redação da Resolução BCB nº 548/2026). Requisitos do pedido incluem endereço físico, com coworking vedado (Resolução BCB nº 519/2025, art. 2º). | AI PJ: R$ 0,00 de capital (Resolução CVM nº 178/2023, art. 16); R$ 2.538,50 por ano de Taxa de Fiscalização CVM da PJ (Lei nº 7.940/1989, Anexo II, faixa 4); R$ 530,00 por ano por assessor pessoa natural registrado (Anexo II, faixa 3); registro inicial de 25% da taxa anual (Anexo V), recolhido em 30 dias do registro (Lei nº 7.940/1989, art. 4º, §5º), com a anual do ano em curso devida integralmente. Anuidade da entidade credenciadora é do intermediário, vedado repassar ao assessor (Res. CVM 178/2023, art. 31). Exame de certificação, taxa de credenciamento e sistemas de gravação e arquivo de 5 anos: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Comissão de distribuição paga pelo intermediário, sem teto normativo e com rebate permitido, contra a obrigação de transparência (Resolução CVM nº 178/2023, art. 23, §1º, III, e §2º). Sem prender capital e sem carregar a responsabilidade civil de linha de frente, que fica com o intermediário (art. 27). O que a INC carrega é responsabilidade regulatória e reputacional da conduta comercial, com o diretor responsável exposto pessoalmente (art. 26). |
| Quem pode receber rebate (comissão sobre a distribuição paga por emissor, gestor ou intermediário)Se eu levo a base de 20 mil clientes para a corretora, quem pode receber a comissão? A INC pode receber direto?VIA PARCEIRO | Só duas figuras recebem legitimamente: (1) o INTERMEDIÁRIO — DTVM/CTVM — que pode receber rebates e comissões de emissores e gestores sob regime de transparência (Resolução CVM nº 35/2021, arts. 26-B a 26-F, na redação consolidada com as Resoluções CVM nº 134/22, 179/23 e 209/24); e (2) o ASSESSOR DE INVESTIMENTO registrado, remunerado pelo intermediário, inclusive por comissão/rebate e adiantamentos (Resolução CVM nº 178/2023, art. 23, §1º, III, e §2º). Uma PJ sem registro não entra nessa fila. O rebate não é proibido — o que a norma exige é rastro. O intermediário tem de divulgar qualitativamente na internet a política de remuneração (Res. CVM 35/2021, arts. 26-B a 26-D), informar valores e percentuais no mesmo momento e ambiente da ordem (art. 26-E) e enviar extrato TRIMESTRAL de remuneração ao cliente, discriminando inclusive a parcela paga a assessores de investimento (art. 26-F, §1º, III, e §3º). Ou seja: a comissão que a INC receber vai aparecer, nominalmente, no extrato do próprio comprador do apartamento. Do lado do AI, a transparência é sob demanda: descrever ao cliente, sempre que solicitado, valores ou percentuais efetivamente praticados, incluindo adiantamentos (Res. CVM 178/2023, art. 23, §1º, III, e §2º). | 1) 'CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL / DE MARKETING / DE INDICAÇÃO' É EXATAMENTE O QUE NÃO SERVE. É o desenho que sempre aparece — a INC não fala de produto, só 'apresenta' a base e recebe um fee de marketing. Prospecção e captação de clientes É a atividade privativa (Resolução CVM nº 178/2023, art. 3º, I), e exercer atividade de assessor de investimento sem registro é CRIME: detenção de 6 meses a 2 anos e multa (Lei nº 6.385/1976, art. 27-E, redação da Lei nº 14.317/2022). Registre-se que o art. 42, I, da Res. CVM 178 alcança o AI registrado que atua em desacordo com os arts. 4º, 5º, 6º, 8º, 9º, 23 e 24 — não é ele que tipifica a conduta de terceiro não registrado; quem atinge o arranjo informal é o art. 27-E da Lei 6.385. 2) 'A INC se pendura no escritório de AI do parceiro e ele repassa parte' não serve: é vedado ao AI delegar a terceiros, total ou parcialmente, inclusive a outros AIs registrados, a execução dos serviços contratados (art. 25, V). 3) 'A gente cria uma PJ qualquer só para faturar a comissão' não serve: a PJ credenciada tem de ter 'assessor de investimento' ou a sigla 'AI' na denominação e nos nomes de fantasia (art. 16, §1º). 4) 'O correspondente já recebe comissão do banco, então cobre o investimento também' não serve — o correspondente é remunerado pelo contrato de produto bancário, cujo rol é taxativo e não inclui valor mobiliário (Resolução CMN nº 4.935/2021, art. 12). | Constituir a PJ AI com a denominação exigida (art. 16, §1º), credenciá-la e assinar contrato com o(s) intermediário(s). A remuneração vem do intermediário, não do cliente e não do gestor — o AI não contrata com cliente (art. 25, III) e não recebe numerário de cliente (art. 25, I). A anuidade da entidade credenciadora é paga pelo intermediário, vedado transferir esse encargo ao assessor (art. 31). O intermediário publica a INC na sua relação de assessores em até 5 dias úteis da contratação (art. 30, §1º) e comunica à CVM condutas dos assessores POR ELE CONTRATADOS que indiquem infração (art. 28, III) — não há, na Res. 178, dever expresso de o intermediário denunciar terceiro não contratado, e o art. 26, IV, 'b' é dever de PREVENIR, do diretor responsável do AI PJ, não de denunciar; mas o registro público da relação torna o arranjo visível de qualquer forma. Se a INC preferir zero exposição: não receber remuneração atrelada a produto e apenas hospedar a corretora no app. | Receber rebate como o próprio intermediário significa ter DTVM/CTVM: piso calculado de R$ 11.800.000,00 (ou R$ 13.600.000,00 com investimento livre, mais R$ 5.000.000,00 a R$ 10.000.000,00 de serviço intensivo em tecnologia) — CÁLCULO DERIVADO da Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 9º e 10, §2º, não valor publicado pelo BCB, e com a composição das categorias do cálculo NÃO CONFIRMADA; sem transição para pedido protocolado agora (art. 12, §2º e §3º). Taxa CVM anual do Anexo I, faixa 3, por PL: R$ 3.759,06 a R$ 530.880,38 (Lei nº 7.940/1989, redação da Lei nº 14.317/2022). Prazo de 360 dias (Resolução BCB nº 317/2023, Anexo, Quadro I, redação da Resolução BCB nº 548/2026). Some o custo do regime de transparência: política divulgada na internet (Res. CVM 35/2021, arts. 26-B a 26-D), exibição de valores no ambiente da ordem (art. 26-E) e extrato trimestral por cliente (art. 26-F) — desenvolvimento e operação disso: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | R$ 0,00 de capital (Resolução CVM nº 178/2023, art. 16). R$ 2.538,50 por ano de Taxa de Fiscalização CVM da PJ (Lei nº 7.940/1989, Anexo II, faixa 4) + R$ 530,00 por ano por assessor pessoa natural (Anexo II, faixa 3) + 25% da taxa anual no registro inicial (Anexo V). Anuidade da credenciadora paga pelo intermediário, sem repasse ao assessor (Res. CVM 178/2023, art. 31); valor: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Custo do rebranding da PJ, já que o nome precisa conter 'assessor de investimento' ou 'AI' (art. 16, §1º): NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Rebate legítimo e recorrente sobre a base, sem teto fixado pela Res. CVM 178 nem pela Res. CVM 35 — a norma cobra transparência, não limite (Res. CVM 178/2023, art. 23, §1º, III, e §2º; Res. CVM 35/2021, arts. 26-B a 26-F). O preço a pagar é de reputação e de desenho comercial: o cliente da INC vê no extrato trimestral do intermediário, discriminada, a parcela de remuneração paga ao assessor (Res. CVM 35/2021, art. 26-F, §1º, III, e §3º). Quem vende apartamento para essa mesma pessoa precisa decidir se quer esse número visível. |
| Virar financeira (SCFI)Para ter crédito próprio de verdade, com funding de terceiros, eu preciso virar financeira?LICENÇA PRÓPRIA | Autorização do BCB para constituição e funcionamento de Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento (SCFI), na modalidade concessão de crédito com captação a prazo (Res. CMN nº 5.237/2025, arts. 6º e 8º). O rito corre pela Res. CMN nº 4.970/2021 (a SCFI está no rol de instituições do art. 1º; o art. 3º lista os atos societários que dependem de autorização prévia — transferência de controle, reforma estatutária, mudança de objeto, posse de estatutário) e o prazo pela Res. BCB nº 108/2021, Anexo I. A SCFI é a única das três figuras que junta as duas pontas: concede empréstimo e financiamento (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 6º, I), adquire/cede/refinancia direitos creditórios (art. 6º, II) E se financia com dinheiro de terceiros via CDB, RDB, letras financeiras, LCI, LCA, LIG, letras de câmbio, COE, DPGE, interfinanceiros e repasses (art. 8º, I a IV). Ela ainda absorve, sem licença extra, moeda eletrônica (art. 6º, parágrafo único, V), cartão de crédito próprio (VI), iniciação de transação de pagamento (VII), credenciamento (VIII), correspondente para terceiros (X) e representante de seguros no prestamista e residencial ligados ao financiamento (XIV, c/c Res. CNSP nº 431/2021). | SCD — parece resolver porque é a licença de crédito mais barata e nasceu para plataforma eletrônica, mas o funding morre: a SCD só pode usar capital próprio e repasses do BNDES (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 7º, I e II, rol taxativo) e é PROIBIDA de captar recursos do público, exceto por emissão de ações (art. 10, I). Financia-se apenas vendendo/cedendo os créditos (art. 8º, I a III), e só para FIDC de investidor qualificado, instituição financeira ou securitizadora que distribua a qualificados (art. 8º, §1º, I a III, e §2º). IP — não serve para crédito em dinheiro: é vedado à instituição de pagamento realizar atividade privativa de instituição financeira (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, §2º); o pós-pago que ela pode emitir (Res. BCB nº 80/2021, art. 3º, II) é cartão, não empréstimo. Correspondente — encaminha proposta, não concede: quem contrata e carrega o crédito é a instituição contratante, que assume inteira responsabilidade pelo atendimento (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 3º), e o correspondente não pode adiantar recursos ao cliente (art. 14, VIII) nem prestar garantia ou coobrigação (art. 14, IX). | Dá para operar quase toda a jornada sem licença, por DOIS trilhos que NÃO se misturam no mesmo contrato. (1) CORRESPONDENTE NO PAÍS — a INC contrata-se como correspondente de uma IF autorizada e, pelo próprio super app (plataforma eletrônica expressamente admitida, Res. CMN nº 4.935/2021, art. 2º, §§1º e 2º), recebe e encaminha propostas de crédito e arrendamento com acompanhamento da operação (art. 12, V), abre conta de depósito e de pagamento (art. 12, I), movimenta contas (II), arrecada boletos por convênio da contratante (III), executa ordens de pagamento (IV) e coleta cadastro (parágrafo único). A vedação do art. 5º, I, NÃO alcança originação de crédito nem abertura de conta — só as atividades dos incisos II, IV e VI do art. 12 —, então uma SPE da INC dedicada a originar crédito imobiliário não é barrada por esse inciso (a trava que permanece é a do art. 5º, II, controle por administrador da contratante). (2) BaaS — regido hoje pela Resolução Conjunta nº 16/2025, com compartilhamento de dados por contrato de parceria da Resolução Conjunta nº 1/2020 e reconhecimento na Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e III; no BaaS a conta é de titularidade do cliente na instituição PRESTADORA quanto aos serviços do art. 4º (RC 16/2025, art. 4º, §2º), e a INC entra como tomadora. ATENÇÃO: é vedado acumular as duas figuras no mesmo instrumento — não se pode formalizar contrato de BaaS cujo objetivo seja a tomadora atuar em nome da prestadora na forma da regulamentação de correspondentes (RC 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º). (3) Originação para FIDC via parceiro licenciado. Limites duros do correspondente: o contrato não pode configurar franquia (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 6º) e a INC usa tabelas, tarifas e taxas definidas pela contratante (art. 14, VI). | Capital social integralizado E patrimônio líquido, simultâneos e permanentes, pela fórmula da Resolução Conjunta nº 14/2025: parcela de custo = R$ 2.000.000,00 por categoria de atividade comunicada ao BCB (art. 9º, I), mais R$ 5.000.000,00 se prestar serviço intensivo em infraestrutura tecnológica, +50% por serviço adicional e teto de R$ 10.000.000,00 (art. 9º, II e §1º — conta transacional no Pix e BaaS estão no rol da Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e IV; o rol tem cinco incisos, o V redesenhado pela Res. BCB nº 570/2026 e restrito a cooperativas); parcela de atividades = [concessão R$ 7.000.000,00 (art. 10, §2º, I, 'd') + investimento restrito R$ 5.000.000,00 ou livre R$ 8.000.000,00 (art. 10, §2º, II)] multiplicada pelo fator de captação, que chega a 200% para depósitos e vale sempre a maior fonte permitida pela regulação, mesmo não usada (art. 10, §2º, III, c/c art. 7º, §1º, I e II). TOTAL EM REAIS: NÃO CONFIRMADO — a soma de R$ 26.000.000,00 para SCFI só de crédito (e de R$ 38.000.000,00 a R$ 43.000.000,00 para SCFI com conta de pagamento, Pix e cartão) é cálculo derivado, o BCB não publica valor fechado por tipo de licença e a conferência marcou esses totais como não confirmados. SEM TRANSIÇÃO: quem protocolar agora nasce pagando 100% do valor novo — a escada de 25%/50%/75% só vale para quem já estava em funcionamento ou protocolou até 3/11/2025 (RC 14/2025, art. 12, §2º), e também não vale para aumento por mudança de objeto social ou nova categoria (art. 12, §3º, incluído pela RC 19/2026, em vigor desde 27/4/2026). Capital contínuo: NÃO CONFIRMADO — a hipótese de SCFI em S5 optante pela metodologia simplificada (17% do RWAS5, sem ACP, Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º; Res. CMN nº 4.606/2017, arts. 2º, II, 3º e 12, II) depende de porte, de opção prudencial e de 'perfil de risco simplificado', do qual a Res. CMN nº 4.606/2017, art. 4º, V, 'c' e 'd', exclui quem faz compra e venda de créditos — exatamente a cessão a FIDC que a INC quer; se a SCFI ficar fora do regime simplificado, o requerimento contínuo é o do regime cheio (Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º e 8º). Auditoria independente obrigatória (Res. CMN nº 4.910/2021, arts. 1º e 2º), sistemas regulatórios, PLD/FT e equipe estatutária aprovada pelo BCB: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Taxa de fiscalização ou de protocolo do BCB: NÃO CONFIRMADO — não foi localizada norma que institua. Tempo: teto regulamentar de 360 dias contados da instrução completa (Res. BCB nº 108/2021, Anexo I), suspensível uma vez por complementação e outra por fato novo (art. 2º, §§3º e 4º), sem aprovação tácita (art. 5º, parágrafo único). O fatiamento em 5 fases (60+150+30+90+30) foi DERRUBADO pela conferência: o Anexo II teve nova redação pela Res. BCB nº 316/2023 e pela Res. BCB nº 549/2026 e hoje lista apenas Sistemas do Mercado Financeiro e Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais; o que não está no Anexo II corre em FASE ÚNICA (art. 6º, parágrafo único). Prazo médio efetivo: NÃO CONFIRMADO. | Capital regulatório para a INC: R$ 0,00 — o correspondente não é instituição autorizada e quem responde perante o BCB e o cliente é a contratante (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 3º). Não há ato de autorização e não há prazo de análise. Custo obrigatório que não é capital: certificação da equipe que atende crédito e arrendamento por entidade de reconhecida capacidade técnica, com conteúdo mínimo de LGPD, CDC, ética e ouvidoria, e indicação de pessoa natural certificada responsável pela plataforma eletrônica (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 16, §§1º, 3º e 6º); quando o correspondente financia bem ou serviço que ele próprio fornece — o caso da incorporadora vendendo a própria unidade — admite-se uma pessoa certificada por ponto de atendimento presencial (art. 16, §2º). Preço do exame: NÃO CONFIRMADO — a norma não fixa valor nem credencia certificadora. Auditoria independente do correspondente: R$ 0,00, a obrigação de avaliação anual é da auditoria interna da contratante (art. 19, §1º). Remuneração/take rate do parceiro: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. O que se sabe do custo do parceiro, e que vai aparecer na proposta: prestar BaaS acrescenta R$ 5.000.000,00 ao capital mínimo dele e compartilhar dados com entidade não autorizada acrescenta mais 50% (R$ 2.500.000,00), com teto de R$ 10.000.000,00 (RC 14/2025, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e III) — vale pedir a decomposição do preço. | Com licença própria: fica com o spread do crédito em vez do comissionamento, origina CCB em nome próprio para ceder a FIDC, emite cartão de crédito próprio, roda conta com Pix dentro do mesmo CNPJ e distribui prestamista e residencial como representante de seguros ligado ao financiamento (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 6º e parágrafo único). Via parceiro: controla a experiência e a base de 20 mil clientes e captura comissão, mas não fica com o spread, não define taxa nem tarifa (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, VI), não pode se coobrigar (art. 14, IX) e não pode emitir instrumento de pagamento em favor próprio (art. 14, VII). |
| Virar bancoVale a pena virar banco, ou banco digital resolve mais barato?LICENÇA PRÓPRIA | Autorização do BCB para banco comercial ou banco múltiplo com carteira comercial (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, e art. 4º — o múltiplo exige no mínimo duas carteiras, uma delas comercial ou de investimento). Primeiro fato a matar a discussão: 'banco digital' NÃO é categoria de licença no Brasil; não consta do rol de instituições da Res. CMN nº 4.970/2021, art. 1º, nem da Res. CMN nº 5.060/2023. Quem opera como banco digital é banco comercial/múltiplo sem agência — ou é SCD/SCFI/IP se apresentando como app. A única coisa que o banco tem e as demais figuras não têm é o depósito à vista: captar recursos do público sob a forma de depósitos à vista é atividade de banco comercial (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I). Conta corrente de verdade e float de depósito à vista só existem aí. O banco múltiplo ainda tem a vantagem de não haver vinculação entre fontes de recursos e aplicações (art. 4º, §3º) — é o que permite usar depósito barato para financiar a carteira imobiliária. | SCFI — a financeira faz tudo o que interessa à INC no crédito, mas NÃO capta depósito à vista nem poupança: o rol de fontes do art. 8º da Res. CMN nº 5.237/2025 é fechado e não os inclui, e o depósito à vista está reservado ao banco comercial (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I). E a SCFI não pode usar 'Banco' nem termo característico de outra instituição do SFN na denominação ou no nome fantasia (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 4º, §1º). SCD — proibida de captar do público, exceto por emissão de ações (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 10, I). IP — o saldo da conta pré-paga PARECE depósito e não é: constitui patrimônio separado que não se confunde com o da IP, não responde por obrigação dela e não pode ser dado em garantia (Lei nº 12.865/2013, art. 12, I a IV), e tem de ficar alocado exclusivamente em espécie na CCME no BCB ou em títulos públicos federais no Selic (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, caput e §§1º a 3º e 6º). A IP não empresta esse dinheiro — só fica com o rendimento dos títulos (art. 22, §8º). Somar carteiras no banco múltiplo achando que sai barato também não funciona mais do jeito antigo: cada carteira soma as categorias de atividade correspondentes (Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, §2º). | Para a experiência do cliente, sim: como correspondente a INC recebe e encaminha propostas de abertura de conta de DEPÓSITO e de pagamento (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, I) e realiza recebimentos, pagamentos e transferências para movimentar contas de titularidade de clientes da contratante (art. 12, II) — o cliente abre e mexe na conta corrente dentro do super app, sendo a conta do banco parceiro. Se a INC quiser marca própria e relação contratual direta, isso não é correspondente, é BaaS (Resolução Conjunta nº 16/2025), e os dois regimes NÃO podem conviver no mesmo contrato (RC 16/2025, art. 6º, I, e art. 8º, §1º); no BaaS a conta do cliente é de titularidade dele na instituição prestadora (art. 4º, §2º). Nas duas montagens, o conjunto cobre conta, Pix, boleto, cartão e originação de crédito sem licença nenhuma. O que NÃO vem junto: o float do depósito à vista, a marca do produto financeiro e a precificação, que ficam com o parceiro (Res. CMN nº 4.935/2021, arts. 3º e 14, VI). | R$ 74.000.000,00 de capital social integralizado E patrimônio líquido sem nenhum serviço intensivo em tecnologia; R$ 79.000.000,00 com um serviço tecnológico e até R$ 84.000.000,00 no teto (a faixa contínua 'R$ 74 mi a R$ 84 mi' não existe — ou entra o componente tecnológico, ou não entra). Composição: parcela de custo R$ 2.000.000,00 x 2 categorias, concessão e intermediação (RC 14/2025, art. 9º, I; Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'c', e II, 'a'), mais R$ 5.000.000,00 a R$ 10.000.000,00 de serviços intensivos em infraestrutura tecnológica se rodar Pix como provedor de conta transacional, BaaS ou Open Finance (RC 14, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I, II e IV); parcela de atividades [concessão R$ 7.000.000,00 + intermediação R$ 5.000.000,00 + investimento livre R$ 8.000.000,00] x 200%, porque capta depósito à vista (RC 14, art. 10, §2º; Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I) = R$ 40.000.000,00; mais o adicional de R$ 30.000.000,00 pelo uso da expressão 'banco' (RC 14, art. 11). RESSALVA: o total é cálculo derivado da fórmula — o BCB não publica valor fixo por tipo — e a classificação da atividade de investimento do banco como 'livre' é inferência (banco não pode ser S5, Res. CMN nº 4.553/2017, art. 2º, §5º, I); se for 'restrita', o total cai para R$ 68.000.000,00. Sem transição para pedido novo (RC 14, art. 12, §2º). Capital contínuo: Basileia cheia — PR de 8% do RWA, Nível I 6%, Capital Principal 4,5% e ACP de conservação de 2,5% (Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º e 8º), sem direito à metodologia simplificada (Res. CMN nº 4.553/2017, art. 2º, §5º, I). Auditoria independente obrigatória (Res. CMN nº 4.910/2021, arts. 1º e 2º); preço, sistemas, PLD/FT e equipe: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Taxa de fiscalização do BCB: NÃO CONFIRMADO. Tempo: teto de 360 dias a partir da instrução completa, sem aprovação tácita (Res. BCB nº 108/2021, Anexo I e art. 5º, parágrafo único); o cronograma de 5 fases foi derrubado pela conferência — o Anexo II vigente (redação da Res. BCB nº 549/2026) só lista Sistemas do Mercado Financeiro e Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais, e o que não está nele corre em fase única (art. 6º, parágrafo único). | R$ 0,00 de capital e nenhum ato de autorização do lado da INC (Res. CMN nº 4.935/2021, arts. 2º, 3º e 4º). Custo obrigatório não patrimonial: certificação da equipe de atendimento de crédito e do responsável pela plataforma eletrônica (art. 16, §§1º, 3º e 6º) — preço NÃO CONFIRMADO. Comissionamento e take rate: NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. Custo indireto que o parceiro vai repassar: R$ 5.000.000,00 de capital adicional dele por prestar BaaS, +50% por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 (RC 14/2025, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º). | O único ganho exclusivo de virar banco é o depósito à vista — conta corrente, float e funding barato sem vinculação a aplicação (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 4º, §3º) — mais o direito à marca 'Banco'. Tudo o mais que o super app precisa (crédito, cartão, Pix, seguros ligados ao financiamento, cessão a FIDC) já cabe na SCFI (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 6º e parágrafo único). A economia de capital da SCFI frente ao banco, em reais fechados, é NÃO CONFIRMADA (os totais são cálculo derivado); o que está confirmado por norma é a diferença estrutural: a SCFI não paga o adicional de R$ 30.000.000,00 do art. 11 da RC 14/2025 e comunica uma categoria a menos na parcela de custo e na parcela de atividades — não tem intermediação por depósito à vista (Res. BCB nº 517/2025, art. 3º, I, 'k', contra art. 3º, I, 'c', e II, 'a', do banco). Se a SCFI escapa da Basileia cheia depende de enquadramento em S5 e da opção prudencial: NÃO CONFIRMADO. Traduzindo para a decisão: os R$ 30.000.000,00 do art. 11 são o preço do nome, e o salto de SCFI para banco é comprar depósito à vista. |
| Usar a palavra banco na marcaPosso chamar o app de INC Bank? Quanto custa esse nome?LICENÇA PRÓPRIA | A expressão 'Banco' é OBRIGATÓRIA na denominação de banco comercial e banco múltiplo autorizados pelo BCB (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 2º, §1º) e o regulador cobra por ela: adicional de R$ 30.000.000,00 de capital mínimo para quem pode usar a expressão 'banco' no nome (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 11). Que norma declara 'Banco' PRIVATIVA de banco: NÃO CONFIRMADO — o art. 2º, §1º, da Res. CMN nº 5.060/2023 estabelece só a obrigatoriedade, ao contrário do art. 4º, §2º, da Res. CMN nº 5.237/2025, que declara privativa a expressão 'Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento'. O que sustenta a decisão são as vedações do outro lado (abaixo) e o custo do art. 11. Não existe autorização avulsa de nome: o nome vem com a licença de banco. Duas travas somadas. (1) Quem tem licença menor é proibido por norma expressa: a SCD não pode usar na denominação nem no nome fantasia termos característicos de outras instituições do SFN, em português ou em língua estrangeira — inclusive 'banco' (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 4º); a SCFI tem a mesma vedação (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 4º, §1º) e é obrigada a usar 'Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento', expressão declarada privativa (art. 4º, §2º); a IP é obrigada a usar 'Instituição de Pagamento' na denominação (Res. BCB nº 80/2021, art. 5º, §4º, I). (2) Quem NÃO tem licença e opera via parceiro é barrado pela Resolução Conjunta nº 17/2025, art. 8º: é vedado à instituição autorizada firmar contrato de correspondente ou de parceria com entidade não sujeita a autorização do BCB que utilize 'I - em sua nomenclatura, termo que identifique ou caracterize tipo de instituição sujeita à autorização pelo Banco Central do Brasil; E II - em sua apresentação ao público, termos que não deixem claro... a sua condição de entidade contratada ou parceira'. ATENÇÃO À LEITURA: a conferência corrigiu o conectivo — os incisos são CUMULATIVOS ('e'), não alternativos. Esse art. 8º substituiu, desde 1º/12/2025, o antigo art. 8º da Res. CMN nº 4.935/2021, que apenas exigia autorização prévia do BCB para esse caso e foi revogado pelo art. 13 da RC 17/2025; em consequência, o ato de liberação correspondente foi excluído do Quadro I do anexo da Res. BCB nº 317/2023 pela Res. BCB nº 548/2026. Ou seja: antes era 'pede autorização'; hoje é 'não pode' — e não existe mais nem o pedido. | Tirar uma SCD, uma SCFI ou uma IP achando que 'agora sou instituição do SFN, logo posso me chamar Banco' — é exatamente o inverso: cada uma dessas licenças traz vedação nominal expressa (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 4º; Res. CMN nº 5.237/2025, art. 4º, §§1º e 2º; Res. BCB nº 80/2021, art. 5º, §4º, I). Também não serve o caminho BaaS/correspondente: parceria não empresta o nome, e o uso do termo passou de autorizável a vedado (RC 17/2025, art. 8º, c/c art. 13, que revogou o art. 8º da Res. CMN nº 4.935/2021). E 'Bank', em inglês, não escapa: a vedação da SCD alcança termos característicos em língua estrangeira (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 4º), e a RC 17/2025 alcança nome empresarial, nome fantasia, marca e domínio de internet. Se a divulgação plena da condição de parceira (inciso II) salvaria uma marca 'INC Bank' por causa da leitura cumulativa do art. 8º: NÃO CONFIRMADO — o material sustenta a leitura conservadora de que 'X Bank', 'X Banco' e 'X Pagamentos' estão fora para o correspondente, mas o teste da cumulatividade não foi decidido em fonte oficial. Registro de marca no INPI como salvo-conduto: NÃO CONFIRMADO — o material não trata de INPI. | Não existe via parceiro para o nome. O que existe é o desenho correto da marca: nome sem termo que identifique tipo de instituição autorizada, mais o dever de o app deixar clara ao público a condição de entidade contratada ou parceira e identificar a instituição autorizada que está por trás (RC 17/2025, art. 8º, I e II), somado às vedações do correspondente de usar logomarca ou atributos similares aos da contratante e de divulgar em destaque que é prestador de serviços dela, com os canais e a ouvidoria da contratante (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 14, II e III). Prazo de adequação de contratos e marcas anteriores a 1º/12/2025: até 1º/12/2026 (RC 17/2025, art. 8º, §1º). | R$ 30.000.000,00 de capital adicional só pelo direito ao nome (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 11), que só se acessa dentro da licença de banco comercial/múltiplo — ou seja, na prática o nome custa o pacote inteiro: R$ 74.000.000,00 sem serviço tecnológico, R$ 79.000.000,00 com um serviço e R$ 84.000.000,00 no teto (RC 14/2025, arts. 9º, 10 e 11), mais Basileia cheia (Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º e 8º). Totais em reais são cálculo derivado da fórmula, não valor publicado pelo BCB. Não há transição para pedido novo (RC 14/2025, art. 12, §2º). | R$ 0,00 em capital — e nenhuma via: com parceiro o nome com termo do SFN é vedado (RC 17/2025, art. 8º). Custo real do caminho parceiro é o de rebranding e adequação de nomenclatura, marca e domínio até 1º/12/2026 (RC 17/2025, art. 8º, §1º): NÃO CONFIRMADO — preço de mercado, nenhuma norma fixa. | Nada de funcional: 'Banco' na marca não habilita nenhum produto que a SCFI já não faça (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 6º e parágrafo único). É R$ 30.000.000,00 de capital imobilizado comprando percepção de mercado (RC 14/2025, art. 11). A recomendação que sai da própria norma é escolher marca sem termo do SFN e resolver a credibilidade com transparência sobre a instituição parceira, que aliás é obrigatória (RC 17/2025, art. 8º, II). |
| Captar do públicoPosso pegar dinheiro do cliente que já comprou o apartamento e usar como funding?LICENÇA PRÓPRIA | Depende do tipo de captação. Depósito a prazo e títulos (CDB, RDB, letras financeiras, LCI, LCA, LIG, letras de câmbio, COE, DPGE, interfinanceiros e repasses): SCFI autorizada pelo BCB (Res. CMN nº 5.237/2025, art. 8º, I a IV). Depósito à vista e poupança: banco comercial ou banco múltiplo com carteira comercial (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I). Entre as figuras analisadas (SCD, IP, SCFI e banco) não existe figura intermediária que capte: SCD e IP são vedadas (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 10, I; Lei nº 12.865/2013, art. 6º, §2º e art. 12, I a IV). Captar é o que mais encarece o capital, e a norma cobra por isso explicitamente: a parcela de atividades é multiplicada pelo fator da categoria de captação — recursos próprios 60%, recursos institucionais 80%, recursos do público exceto depósitos 120%, DEPÓSITOS 200% (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 10, §2º, III). Pior: vale sempre a categoria de MAIOR fator permitida pela regulação, mesmo que a instituição não use aquela fonte (art. 7º, §1º, I e II). Ou seja, ao virar banco, a INC paga o capital de quem capta depósito à vista, use ou não (Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I). | IP com 'conta digital remunerada' — é a confusão mais cara da mesa. Emitir moeda eletrônica NÃO é captar: os recursos em conta de pagamento são patrimônio separado, não se confundem com o da IP, não respondem por obrigação dela, não sofrem constrição por dívida dela, não compõem seu ativo em falência e não podem ser dados em garantia (Lei nº 12.865/2013, art. 12, I a IV); e a emissora tem de manter os saldos alocados EXCLUSIVAMENTE em espécie na CCME no BCB ou em títulos públicos federais no Selic, em reais, comprados no secundário, com prazo máximo a decorrer de 540 dias (Res. BCB nº 80/2021, art. 22, caput e §§1º a 3º e 6º). O único ganho legítimo é o rendimento desses títulos (art. 22, §8º) — float, não funding. Além disso, é vedado à IP realizar atividade privativa de instituição financeira (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, §2º). SCD — 'crédito direto' também não capta: proibida de captar recursos do público, exceto por emissão de ações (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 10, I), com fontes limitadas a capital próprio e repasses do BNDES (art. 7º, I e II). Conta-bolsão do incorporador — a conta de pagamento é conta em nome do usuário final (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, IV) e só pode registrar débitos e créditos do titular (Res. BCB nº 96/2021, art. 2º, II): juntar dinheiro de vários clientes numa conta da empresa é incompatível com esses dispositivos. | Não há como a INC captar via parceiro — o funding é do parceiro, por definição. O que existe é ser o canal: como correspondente, receber e encaminhar propostas de abertura de conta de depósito e de pagamento (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 12, I) e realizar recebimentos, pagamentos e transferências para movimentar essas contas (art. 12, II), tudo por plataforma eletrônica própria (art. 2º, §§1º e 2º), com a contratante assumindo inteira responsabilidade pelo atendimento (art. 3º). Distribuição de CDB, LCI e demais produtos de captação/investimento do parceiro pelo super app NÃO cabe no contrato de correspondente: o art. 12 é taxativo ('pode ter por objeto as seguintes atividades de atendimento'), e o rol dos incisos I a VII mais o parágrafo único não contempla distribuição de produtos de investimento — essa distribuição exige figura própria, em outro regulador, não verificada no material. Alternativa de BaaS não resolve captação: é regime distinto (Resolução Conjunta nº 16/2025) e incompatível com o correspondente no mesmo contrato (art. 6º, I, e art. 8º, §1º). Fora do perímetro de captação, o funding sem licença é cessão de recebíveis a FIDC destinado a investidores qualificados, mas isso exige originador licenciado (Res. CMN nº 5.050/2022, art. 8º, §1º, I a III, e §2º). | SCFI (captação a prazo): fórmula da RC 14/2025 — parcela de custo R$ 2.000.000,00 por categoria (art. 9º, I) + parcela de atividades [concessão R$ 7.000.000,00 + investimento R$ 5.000.000,00 restrito ou R$ 8.000.000,00 livre] multiplicada pelo fator de captação (art. 10, §2º, II e III). Aplicar 200% à SCFI porque ela pode emitir CDB e RDB e vale o maior fator permitido (art. 7º, §1º, II; Res. CMN nº 5.237/2025, art. 8º, I, 'a' e 'i') é LEITURA DA NORMA, não pronunciamento do BCB: NÃO CONFIRMADO. TOTAL EM REAIS: NÃO CONFIRMADO — os R$ 26.000.000,00 (só crédito) e os R$ 38.000.000,00 a R$ 43.000.000,00 (com moeda eletrônica, Pix e cartão) são cálculo derivado e foram marcados como não confirmados na conferência. Banco (depósito à vista, fator 200% com base normativa direta — Res. CMN nº 5.060/2023, art. 3º, §1º, I): R$ 74.000.000,00 sem serviço tecnológico, R$ 79.000.000,00 com um serviço, R$ 84.000.000,00 no teto (RC 14/2025, arts. 9º, 10 e 11), com Basileia cheia (Res. CMN nº 4.958/2021, arts. 4º a 6º e 8º). Em ambos: sem transição, 100% do valor novo para quem protocola agora (RC 14/2025, art. 12, §2º e §3º). Auditoria independente é obrigatória (Res. CMN nº 4.910/2021, arts. 1º e 2º) e o preço é NÃO CONFIRMADO. Prazo: teto de 360 dias da instrução completa, sem aprovação tácita (Res. BCB nº 108/2021, Anexo I e art. 5º, parágrafo único); o cronograma de 5 fases não vale mais — o Anexo II vigente (Res. BCB nº 549/2026) só lista Sistemas do Mercado Financeiro e Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais, e o que não está nele corre em fase única (art. 6º, parágrafo único). | R$ 0,00 de capital para a INC (Res. CMN nº 4.935/2021, arts. 2º e 3º), mais a certificação obrigatória da equipe de atendimento de crédito e do responsável pela plataforma eletrônica (art. 16, §§1º, 3º e 6º), de preço NÃO CONFIRMADO. O resto do preço é econômico, não regulatório: o funding e o spread ficam com o parceiro e a INC recebe comissionamento — valor NÃO CONFIRMADO, preço de mercado. Se o produto envolver conta transacional no Pix ou BaaS do lado do parceiro, o capital adicional dele é de R$ 5.000.000,00, +50% por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 (RC 14/2025, art. 9º, II e §1º; Res. BCB nº 517/2025, art. 4º, I e IV), e tende a ser repassado no take rate. | Captação própria é o que transformaria a base de 20 mil clientes em funding para financiar a própria carteira — mas é também o gatilho do fator de captação mais alto no capital mínimo (RC 14/2025, art. 10, §2º, III, c/c art. 7º, §1º). Não existe meio-termo: sem licença de SCFI ou banco a INC não capta, e nenhum contrato de correspondente ou de BaaS transfere essa faculdade (Res. CMN nº 4.935/2021, art. 3º; RC 16/2025, art. 4º, §2º). Enquanto o volume não justificar a licença, o super app entrega a mesma jornada (conta, Pix, boleto, cartão, crédito) como correspondente ou como tomador de BaaS, com R$ 0,00 de capital regulatório, cedendo funding e spread ao parceiro. Ponto de timing que a norma impõe: quem protocolar pedido agora não pega transição nenhuma (RC 14/2025, art. 12, §2º). |
| Licença | Capital exigido hoje | Valor antigo (revogado) | Prazo de autorização | Caminho sem licença |
|---|---|---|---|---|
| SCDSociedade de Crédito Direto | R$ 25–28 mi · derivado, não oficial | R$ 1.000.000,00 — Res. CMN 5.050/2022, art. 6º, REVOGADO pela Resolução Conjunta nº 14/2025. | 360 dias, prazo máximo de decisão (Res. BCB 108/2021, Anexo I). Para a SCD não há divisão em fases (art. 6º, parágrafo único) e não existe aprovação tácita (art. 5º, parágrafo único). A transição suave do art. 12 da RC 14 NÃO alcança quem protocola em 2026. | Correspondente no País (Res. CMN 4.935/2021): zero capital, zero autorização prévia. |
| IPInstituição de Pagamento — 4 modalidades | R$ 8,0–9,8 mi (wallet) · R$ 19,2–21,0 mi (wallet + cartão de crédito + Pix) · derivado | R$ 2 mi por modalidade (R$ 1 mi para ITP) — Res. BCB 80/2021, art. 17, REVOGADO pela RC 14/2025, art. 17, XXI. | 360 dias, nível de risco III (Res. BCB 317/2023, Anexo, Quadro I, redação da Res. BCB 548/2026). O prazo só começa com a instrução COMPLETA e é suspensível. Desde a Res. BCB 494/2025 é preciso autorização para INICIAR a prestação em qualquer volume — acabou o operar-primeiro-autorizar-depois. | Correspondente digital: atendimento por app próprio (Res. CMN 4.935/2021, art. 2º, §§1º e 2º). |
| CONSÓRCIOAdministradora de Consórcio | R$ 5.600.000,00 · novo entrante | R$ 400.000,00 (bens móveis) e R$ 1.000.000,00 (bens imóveis) — Res. BCB 234/2022, art. 5º, REVOGADO pela RC 14/2025, art. 17, XXII. | NÃO CONFIRMADO — a linha 'Administradoras de Consórcio' não existe mais no Anexo II vigente, substituído pela Res. BCB 316/2023 e de novo pela Res. BCB 549/2026. Vale o teto geral de 360 dias. | Representante de consórcio (Res. BCB 234/2022, arts. 14 a 17) — a figura que a norma criou exatamente para quem distribui sem administrar. |
| SEGUROSSeguradora × Corretora × Representante | Representante: R$ 0,00 · Corretora PJ: R$ 0,00 · Seguradora: R$ 5,6 mi a R$ 15 mi | — | Representante: não há processo na SUSEP; o prazo é o da negociação do contrato de representação (Res. CNSP 431/2021, arts. 1º, §1º, e 6º). Na prática, semanas. | Representante de seguros (Res. CNSP 431/2021): pode ofertar, subscrever risco quando o contrato permitir, recepcionar propostas, emitir bilhetes e recolher prêmio com efeito liberatório. |
| INVESTIMENTOSAssessor de Investimento × DTVM/CTVM | Assessor (AI) PJ: R$ 0,00 · DTVM/CTVM: R$ 8,0 mi a R$ 37,2 mi | R$ 550.000,00 de capital realizado e PL (Res. CMN 5.008/2022, art. 4º) — revogado pela RC 14/2025. | AI: registro concedido automaticamente a quem for credenciado pela entidade credenciadora (Res. CVM 178/2023, art. 12). DTVM/CTVM: 360 dias, nível de risco III. | Separar os dois mundos: produto bancário (CDB) via correspondente; produto de mercado de capitais via assessor de investimento PJ contratado por corretora parceira. Nenhum dos dois exige capital. |
| CORRESPONDENTECorrespondente no País — inclusive o digital | R$ 0,00 | — | Zero. Não há autorização do BCB. A única hipótese que existia (art. 8º, para nome com termo característico de instituição) foi revogada pela Resolução Conjunta nº 17/2025, art. 13, e o ato saiu do Quadro I do anexo da Res. BCB 317/2023 pela Res. BCB 548/2026, art. 1º. | É ele próprio o caminho sem licença — e a INC pode usar HOJE. |
| SCFI / BANCOFinanceira, banco comercial e banco múltiplo | SCFI só crédito: R$ 26 mi · SCFI + moeda eletrônica: R$ 38–43 mi · Banco: R$ 74–84 mi · derivados | Banco comercial / carteira comercial R$ 17.500.000,00 e SCFI R$ 7.000.000,00 (Res. CMN 5.060/2023, art. 7º, e Res. CMN 5.237/2025, art. 5º) — ambos revogados pela RC 14/2025. | 360 dias, com o processo dividido em fases para bancos, SCFI, CTVM e DTVM (Res. BCB 108/2021, Anexos I e II). | Não existe 'banco via parceiro'. O que existe é a marca do parceiro no app com a INC identificada como contratada (Resolução Conjunta nº 17/2025, arts. 7º, parágrafo único, e 8º). |
| CRÉDITO PRÓPRIOFinanciar o próprio comprador — sem licença | R$ 0,00 | — | Zero do lado regulatório. O gargalo é registral: memorial de incorporação e averbação da afetação. | Já é o caminho sem licença. Virar originadora para TERCEIROS é que exige SCD ou financeira. |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Capital social integralizado + patrimônio líquido mínimos (imobilização permanente, não é despesa) | Ver bloco 'capital': R$ 1 milhão + 25% da diferença hoje, na transição; valor integral da RC 14 para licença nova; R$ 5 milhões se quiser Pix com conta transacional própria | oficial (Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 8º a 10 e 12; Resolução BCB nº 1/2020, art. 3º-A) |
| Adicional de capital por serviços intensivos em infraestrutura tecnológica (BaaS, Open Finance, Pix e outros definidos pelo BCB) | R$ 5.000.000,00 pelo primeiro serviço, +50% desse valor por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 | oficial (Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 9º, II e §1º; lista dos serviços na Resolução BCB nº 517/2025, art. 4º) |
| Taxa de fiscalização / taxa de protocolo cobrada pelo BCB no processo de autorização | NÃO CONFIRMADO | não localizada norma que institua taxa; diferentemente da CVM (Lei 7.940/1989), não encontrei ato do BCB fixando taxa de fiscalização para instituições autorizadas |
| Auditoria independente anual das demonstrações financeiras | NÃO CONFIRMADO (valor de mercado; a obrigação legal existe para instituições autorizadas, mas não confirmei artigo específico alcançando a SCD nesta rodada) | estimativa de mercado — não confirmada em fonte oficial |
| Estrutura mínima de governança, compliance, PLD/FT, ouvidoria, reporte regulatório e sistemas | NÃO CONFIRMADO (não há valor em norma; é custo de operação) | estimativa de mercado — não confirmada em fonte oficial |
| Custo de oportunidade do prazo: até 360 dias regulamentares, suspensíveis, sem receita da licença nesse período | 360 dias (prazo regulamentar máximo, sem contar suspensões) | oficial (Resolução BCB nº 108/2021, Anexos I e II) |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Capital social integralizado + patrimônio líquido mínimos (aporte de entrada, permanente) | IP emissora de moeda eletrônica com Pix: R$ 13,0 mi a R$ 14,8 mi (cálculo pela RC 14). Emissor de pós-pago: R$ 9,2 mi a R$ 11,0 mi. Credenciador: R$ 14,2 mi a R$ 16,0 mi. ITP: R$ 5,6 mi a R$ 7,4 mi. Combinação moeda eletrônica + pós-pago (conta digital + cartão de crédito próprio, que é o desenho do super app): 2 categorias → custo R$4 mi + R$5 mi de serviço intensivo (Pix) e atividades (R$5 mi + R$7 mi + investimento) × 60% → R$ 18,2 mi a R$ 20,0 mi | OFICIAL — derivado da aplicação dos arts. 9º, 10 e 11 da Resolução Conjunta nº 14/2025 combinados com os arts. 3º e 4º da Resolução BCB nº 517/2025. A faixa reflete a única variável que não fixei em norma (categoria de investimento: restrita R$5 mi ou livre R$8 mi). |
| Capital regulatório contínuo (PRIP) — o que realmente escala com o negócio | 12% do RWA_IP. Para dimensionar: emissão de moeda eletrônica gera 0,2% da média mensal de pagamentos/saques/transferências + 1% da média mensal dos saldos em conta pré-paga; pós-pago gera 4% do volume médio mensal transacionado; credenciamento, 2%; iniciação, 1,5% | OFICIAL |
| Taxa de fiscalização / taxa de autorização cobrada pelo BCB | NÃO CONFIRMADO | Não localizei, nas fontes oficiais consultadas (Lei 12.865/2013, Res. BCB 80, 81 e 317, IN BCB 103), qualquer dispositivo que institua taxa de fiscalização, emolumento ou taxa de protocolo do BCB sobre instituição de pagamento. Não afirmo que inexiste — afirmo que não achei norma que a institua. Não confundir com a Taxa de Fiscalização da CVM, que é de outro regime. |
| Auditoria independente anual e semestral (auditor registrado na CVM), com relatório de auditoria e relatório de controles internos | NÃO CONFIRMADO (valor); a OBRIGAÇÃO é oficial | Obrigação oficial (Resolução BCB nº 130/2021); o preço é de mercado e não consta de norma. Não estimo número sem fonte. |
| Sede física própria — vedado coworking, escritório virtual ou espaço compartilhado | NÃO CONFIRMADO (valor); a EXIGÊNCIA é oficial e é custo fixo novo desde 5/9/2025 | Obrigação oficial |
| Equipe mínima e estrutura de governança | No mínimo 3 administradores (obrigatório em Ltda, com mandato de até 4 anos), todos com nomes aprovados pelo BCB; diretor responsável pela contratação de correspondentes, quando houver; diretor responsável pelo acompanhamento da auditoria; política de governança revisada a cada 2 anos; estrutura de gerenciamento contínuo de riscos; estrutura de PLD/FT e de segurança cibernética | OFICIAL quanto à exigência; custo de folha é estimativa de mercado e não consta de norma — não estimo |
| Sistemas e reporte regulatório recorrente | Contabilidade em Cosif com divulgação de demonstrações financeiras; Saldos Contábeis Diários; envio de informações de operações de crédito (SCR); CCS; Unicad; para emissora de moeda eletrônica, manutenção diária de recursos líquidos equivalentes ao saldo de moeda eletrônica, alocados exclusivamente em espécie na CCME no BCB ou em títulos públicos federais no Selic | OFICIAL quanto à exigência; custo de implantação é estimativa de mercado — não estimo |
| Custo de tempo até a receita | Até 360 dias de análise do BCB após instrução completa, mais o tempo de montagem do dossiê e, se for participar diretamente do Pix, mais 240 dias para contratação da Conta PI e adesão ao SPI | OFICIAL |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Capital social integralizado + PL mínimo — novo entrante, administradora de consórcio 'pura' | R$ 5.600.000,00 (permanente: é piso de capital E de patrimônio líquido, não custo que se recupera) | oficial — Resolução Conjunta nº 14/2025, arts. 8º a 10, c/c Resolução BCB nº 517/2025, art. 3º, IV, 'a'; valor conferido na tabela oficial do BCB de 3/11/2025 (linha 'Instituições de Serviços', novo mínimo R$5.600 mil) |
| Adicional de capital se a mesma PJ prestar BaaS, prover conta transacional Pix, agregar dados de Open Finance ou compartilhar dados com não autorizadas | +R$ 5.000.000,00 (1º serviço), +50% por serviço adicional, teto R$ 10.000.000,00 | oficial — Resolução Conjunta nº 14/2025, art. 9º, II e §1º; Resolução BCB nº 517/2025, art. 4º |
| Capital exigido pelo crescimento da carteira (limite de alavancagem) — o custo que realmente escala | PLA mínimo = (passivo + recursos dos grupos administrados) / 6. Ex.: R$ 300 milhões de recursos de grupos exigem R$ 50 milhões de PLA | oficial — Res. BCB nº 234/2022, art. 8º, I, com parágrafo único da Res. BCB nº 444/2024 (em 2026 deduz-se 60% do saldo de taxa de administração antecipada no passivo) |
| Auditoria independente das demonstrações financeiras dos GRUPOS de consórcio | NÃO CONFIRMADO (valor); a obrigação de arcar é da administradora, não do grupo | oficial quanto à obrigação — Res. BCB nº 285/2023, art. 24; a empresa de auditoria contratada deve constar da ata de assembleia (art. 49, I, 'h') |
| Despesas bancárias de gerenciamento dos grupos de consórcio | NÃO CONFIRMADO (valor) — mas é despesa obrigatoriamente da administradora, não repassável ao grupo | oficial quanto à obrigação — Res. BCB nº 285/2023, art. 24 |
| Certificação técnica independente da infraestrutura de TI (se exigida pelo BCB no processo de autorização) | NÃO CONFIRMADO | oficial quanto à possibilidade de exigência — Res. BCB nº 233/2022, art. 2º, §3º |
| Equipe estatutária mínima | No mínimo 2 administradores, aprovados individualmente pelo BCB; diretores residentes no País; diretor responsável exigido em normas setoriais | oficial — Res. BCB nº 234/2022, art. 4º, §2º, II; Res. BCB nº 233/2022, arts. 3º, V, e 10, I |
| Taxa de fiscalização / emolumento de autorização cobrado pelo BCB | NÃO CONFIRMADO — não foi localizada norma que institua taxa de autorização ou de fiscalização periódica do BCB sobre administradoras de consórcio (diferentemente de CVM e SUSEP) | lacuna — ausência não confirmada por norma expressa |
| Custo de sistemas, PLD/FT, ouvidoria, atendimento e conformidade contínua | NÃO CONFIRMADO — estimativa de mercado não verificada em fonte oficial; não incluída propositalmente | estimativa de mercado (NÃO estimada aqui, para não contaminar o material) |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| REPRESENTANTE DE SEGUROS — custo regulatório de montagem | R$ 0,00 em taxa e capital regulatório | oficial (com norma) — decorre da ausência de exigência de capital, taxa ou autorização na Res. CNSP 431/2021, verificada por leitura integral dos 29 artigos |
| REPRESENTANTE DE SEGUROS — custo de manutenção | NÃO CONFIRMADO em valor; a natureza do custo é operacional, não regulatória: estrutura de processos/políticas compatível com o escopo (art. 7º), integração com a seguradora, treinamento exigido pela seguradora (art. 6º, §3º), guarda de contratos à disposição da SUSEP (art. 9º) e capacidade de comprovar a manifestação de vontade do segurado (art. 13) | oficial quanto à obrigação; SEM ESTIMATIVA DE VALOR — não coloco número de mercado sem fonte |
| CORRETORA DE SEGUROS PJ — custo de montagem | NÃO CONFIRMADO em reais. Componentes: taxa de registro na SUSEP (existência e valor NÃO CONFIRMADOS) + custo do Exame Nacional ou do Curso de Habilitação Técnico-Profissional para o diretor técnico/administrador (valor NÃO CONFIRMADO — preço é da FUNENSEG/instituição autorizada, não da norma) + constituição societária | oficial quanto à exigência (Res. CNSP 249/2012, arts. 3º, 4º, 11 e 12); valores NÃO CONFIRMADOS |
| CORRETORA DE SEGUROS PJ — custo de manutenção | NÃO CONFIRMADO em reais. Obrigações: recadastramento periódico com comprovação de treinamento de aprimoramento (art. 9º) e, a partir da vigência da Res. CNSP 493/2026, educação continuada e possível certificação técnica por cargo, além de eventual filiação/registro por entidade autorreguladora | oficial quanto à exigência; valores NÃO CONFIRMADOS |
| SEGURADORA — capital regulatório de entrada | Capital base, na melhor hipótese realista: R$ 1.200.000,00 (parcela fixa) + parcela variável das regiões autorizadas. Exemplo S4 só em SP: R$ 2.960.000,00. Operando em todo o país: R$ 3.960.000,00 (S4), R$ 8.100.000,00 (S3) ou R$ 15.000.000,00 (S1/S2). TODOS estes valores com a ressalva de vigência descrita no bloco 'capital'. Sobre esse piso incide, no momento da autorização, um múltiplo do CMR (indício de 2x) NÃO CONFIRMADO | oficial (com norma), mas com ressalva de vigência: os números vêm do Anexo XXIII na redação da Res. CNSP 389/2020, que alterou norma posteriormente revogada |
| SEGURADORA — Taxa de Fiscalização da SUSEP | NÃO CONFIRMADO em reais. Regra confirmada: recolhimento TRIMESTRAL, até o último dia útil do primeiro decêndio de janeiro, abril, julho e outubro; valor apurado pela tabela do Anexo I da Lei 12.249/2010, tendo a margem de solvência como base de cálculo; quem não se enquadra nos critérios legais recolhe pela menor faixa de solvência do seu ramo. Tabela atualizada monetariamente pela Portaria MF nº 1.590/2023. Início ou encerramento de operação no meio do trimestre: apuração pro rata dia, recolhimento em até 30 dias da publicação do ato (Res. SUSEP nº 71/2025, art. 4º) | oficial (com norma) quanto à regra; VALOR NÃO CONFIRMADO — a tabela do Anexo I não foi aberta |
| SEGURADORA — auditoria contábil e atuarial independentes e Comitê de Auditoria | NÃO CONFIRMADO em reais. A obrigação é da Res. CNSP 432/2021 (auditoria contábil independente, auditoria atuarial independente e Comitê de Auditoria estão na própria ementa da norma). No regime anterior (Res. 321/2015 com redação da Res. 389/2020), o Comitê de Auditoria era obrigatório apenas para S1 e S2 (art. 129), e S3/S4 eram dispensados de relatórios semestrais (art. 140, par. único) e isentos do Questionário Prudencial do 1º semestre (art. 141, §3º) — indicativo forte de que o alívio de custo do S4 é real, mas a redação vigente na Res. 432/2021 NÃO FOI CONFIRMADA | oficial quanto à obrigação (no regime anterior, lido); valores NÃO CONFIRMADOS |
| SEGURADORA — equipe mínima, sistemas e reportes | NÃO CONFIRMADO. Exigências estruturais identificadas: atuário responsável (nota técnica atuarial é exigida em seguros de pessoas — Res. CNSP 439/2022, art. 2º, XIV), diretor responsável por representantes de seguros quando houver rede de representantes (Res. CNSP 431/2021, art. 22), registro de planos na SUSEP (Res. CNSP 447/2022, arts. 39 e 40; Res. CNSP 439/2022, arts. 37 e 38) e envio de Questionários Prudenciais auditados. Não coloco número de headcount nem de TI sem fonte oficial | oficial quanto às exigências; SEM ESTIMATIVA DE VALOR |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Taxa de Fiscalização CVM — assessor de investimento PESSOA JURÍDICA | R$ 2.538,50 por ano (Anexo II, faixa 4: consultores de valores mobiliários PJ, assessores de investimento PJ e analistas PJ) | oficial — Lei nº 7.940/1989, Anexo II (redação da Lei nº 14.317/2022); tabela publicada pela CVM |
| Taxa de Fiscalização CVM — assessor de investimento PESSOA NATURAL (por profissional registrado) | R$ 530,00 por ano (Anexo II, faixa 3) | oficial — Lei nº 7.940/1989, Anexo II (redação da Lei nº 14.317/2022) |
| Taxa de Fiscalização CVM — pedido de REGISTRO INICIAL | 25% do valor da taxa anual aplicável (Anexo V). Concedido o registro, a taxa anual cheia daquele ano também é devida integralmente, sem pro rata | oficial — Lei nº 7.940/1989, Anexo V; regra de recolhimento no art. 4º, §5º (30 dias do registro) e art. 5º, I (anos seguintes, até o último dia útil do 1º decêndio de maio) |
| Taxa de Fiscalização CVM — pessoa jurídica integrante do sistema de distribuição (uma DTVM própria) | Anexo I, faixa 3, por PL: R$ 3.759,06 (PL até R$ 11 mi); R$ 7.518,11 (R$ 11 mi a R$ 70 mi); R$ 22.431,42 (R$ 70 mi a R$ 700 mi); R$ 97.097,71 (R$ 700 mi a R$ 30 bi); R$ 530.880,38 (acima de R$ 30 bi) — por ano | oficial — Lei nº 7.940/1989, Anexo I (redação da Lei nº 14.317/2022) |
| Capital imobilizado numa DTVM/CTVM própria (o item dominante do caminho 1) | R$ 8,0 milhões a R$ 37,2 milhões no regime cheio (a partir de 01/01/2028); hoje, 12/08/2026, aplica-se 25% da diferença entre o valor antigo e o novo | oficial — Resolução Conjunta nº 14/2025 (CMN+BCB), valores e cronograma na apresentação oficial do BCB de 03/11/2025 |
| Contraprestações periódicas do credenciamento do AI (anuidade da entidade credenciadora) | Quem paga é o INTERMEDIÁRIO, e é VEDADO transferir esse encargo ao assessor contratado. O valor cobrado pela Ancord não é fixado por norma da CVM: NÃO CONFIRMADO | oficial quanto à regra de quem paga (Res. CVM 178, art. 31); valor da Ancord é preço privado, não levantado |
| Exame de certificação Ancord, taxa de credenciamento, sistemas de gravação/arquivo (5 anos), compliance e equipe mínima do AI PJ | NÃO CONFIRMADO — são preços privados/estimativas de mercado, não fixados por norma; não levantei valores em fonte oficial | estimativa de mercado (não levantada) — marcar como tal em qualquer material |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Capital mínimo / patrimônio líquido | R$ 0,00 — não há exigência | oficial (verificado no texto integral da Resolução CMN 4.935/2021, arts. 1º a 26: nenhum dispositivo patrimonial) |
| Taxa de autorização ou de fiscalização do BCB sobre o correspondente | R$ 0,00 — inexiste ato público de liberação para correspondente | oficial (Voto 17/2026–BCB, § 7, determina a exclusão do item do Quadro I do anexo à Res. BCB 317/2023; o correspondente não é instituição autorizada e não integra o rol de atos de liberação) |
| Exame de certificação da equipe que atende crédito e arrendamento mercantil (obrigatório) e da pessoa natural responsável pela plataforma eletrônica | NÃO CONFIRMADO — a norma exige o exame mas não fixa preço, não credencia entidade certificadora nem publica tabela; o custo é definido por entidade privada 'de reconhecida capacidade técnica' | obrigação oficial (art. 16, §§ 1º e 6º), valor sem fonte oficial |
| Auditoria independente do correspondente | R$ 0,00 — não exigida do correspondente. A obrigação de avaliação anual dos mecanismos de controle de qualidade é da AUDITORIA INTERNA da instituição contratante | oficial (art. 19, § 1º) |
| Equipe mínima | NÃO CONFIRMADO — a norma não fixa número de pessoas. Exige (i) vínculo formal com toda a equipe de atendimento (art. 14, I); (ii) equipe certificada para crédito (art. 16, § 1º); e, quando o correspondente financia bens/serviços que ele próprio fornece, admite UMA pessoa certificada por ponto de atendimento presencial (art. 16, § 2º) | oficial quanto à regra; quantitativo inexistente na norma |
| Sistemas / plataforma eletrônica própria (app ou site do correspondente digital), integração com o banco parceiro, adequação de marca à RC 17/2025 | NÃO CONFIRMADO — sem parâmetro oficial; depende do parceiro e do escopo. Não estimado para não introduzir número sem fonte | custo de mercado, sem fonte oficial |
| Custo de OPORTUNIDADE regulatório: teto de comissão no crédito | Comissão à vista limitada a 6% do valor da operação de crédito encaminhada, repactuada ou renovada; 3% em operação objeto de portabilidade | oficial (art. 15, § 2º, incisos I e II) |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Capital social integralizado + patrimônio líquido — SCFI só de crédito (S5) | R$ 26.000.000,00 (cálculo derivado da fórmula) | oficial — fórmula em norma (Res. Conjunta nº 14/2025, arts. 9º e 10), mas o total é derivado; o BCB não publica valor fixo por tipo |
| Capital social integralizado + patrimônio líquido — SCFI com conta de pagamento/Pix e cartão | R$ 38.000.000,00 a R$ 43.000.000,00 (cálculo derivado) | oficial — fórmula em norma; total derivado |
| Capital social integralizado + patrimônio líquido — banco comercial / banco múltiplo com carteira comercial | R$ 74.000.000,00 a R$ 84.000.000,00 (cálculo derivado); dos quais R$ 30.000.000,00 são só pelo direito de usar a palavra 'Banco' no nome | oficial — fórmula em norma (arts. 9º, 10 e 11); total derivado |
| Custo do nome: adicional 'banco' | R$ 30.000.000,00 | oficial |
| Custo marginal de cada nova linha de negócio (ex.: entrar em intermediação/moeda eletrônica, ou em custódia) | R$ 2.000.000,00 de parcela de custo + o valor da categoria (serviços R$ 1 mi / custódia R$ 3 mi / intermediação R$ 5 mi / concessão R$ 7 mi) multiplicado pelo fator de captação (até 200%) | oficial |
| Custo de rodar o app/Pix/BaaS dentro da própria licença (serviços intensivos em infraestrutura tecnológica) | R$ 5.000.000,00 pelo primeiro serviço, +R$ 2.500.000,00 por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 | oficial |
| Capital regulatório contínuo (Basileia) sobre a carteira | Banco: 8% do RWA de PR, 6% de Nível I, 4,5% de Capital Principal, mais ACP de Conservação de 2,5% (efetivo ~10,5% do RWA). SCFI em S5 optante: 17% do RWAS5, sem ACP | oficial |
| Taxa de fiscalização do BCB | NÃO EXISTE — não localizei lei instituindo taxa de fiscalização cobrada pelo BCB das instituições autorizadas, nem taxa de protocolo do pedido de autorização | ausência de norma (resultado negativo de busca; o tema é objeto de defesa por procuradores do BCB, sem lei aprovada até 12/8/2026) |
| Auditoria independente anual (obrigatória) | NÃO CONFIRMADO | exigência oficial (Res. CMN nº 4.910/2021), preço de mercado sem fonte oficial |
| Sistemas regulatórios (Cosif, remessas ao BCB, PLD/FT, segurança cibernética Res. 4.893/5.274) e equipe mínima (diretores estatutários aprovados pelo BCB, compliance, riscos, PLD, ouvidoria) | NÃO CONFIRMADO | exigência oficial quanto à obrigação; custo é estimativa de mercado e não foi obtido em fonte oficial |
| Item | Valor | Natureza |
|---|---|---|
| Taxa de Fiscalização CVM — FIDC (fundo de investimento), valor ANUAL por classe/subclasse, escalonado por patrimônio líquido | De R$ 3.162,29 (PL até R$ 5.031.489,20) a R$ 56.921,21 (PL acima de R$ 1.288.061.215,20). Faixas intermediárias: R$ 4.743,42; R$ 7.115,15; R$ 9.486,88; R$ 12.649,14; R$ 20.238,66; R$ 30.357,96; R$ 40.477,29; R$ 50.596,62. Valores da tabela vigente a partir de 01/01/2022. | oficial — Lei 7.940/1989 (alterada pela Lei 14.317/2022), Anexo I, faixa 5. Nota 3 da tabela: o fundo deve SOMAR os valores atribuídos a cada classe/subclasse. |
| Taxa de Fiscalização CVM — companhia securitizadora, valor ANUAL escalonado por patrimônio líquido | R$ 15.715,61 (PL até R$ 4 milhões); R$ 19.283,31 (de R$ 4 mi a R$ 450 mi); R$ 23.927,48 (de R$ 450 mi a R$ 2 bi); R$ 84.866,81 (de R$ 2 bi a R$ 80 bi); R$ 559.814,88 (acima de R$ 80 bi). Tabela a partir de 01/01/2022. | oficial — Lei 7.940/1989, Anexo I, faixa 1 ('Companhias abertas, Companhias Estrangeiras e Companhias Securitizadoras') |
| Taxa de Fiscalização CVM — pedido de registro inicial como participante do mercado | 25% do valor da taxa anual aplicável conforme o enquadramento nos Anexos I, II ou III. Concedido o registro, o valor anual é devido integralmente no ano da concessão. | oficial — Lei 7.940/1989, Anexo V |
| Taxa de Fiscalização CVM — oferta pública (emissão de cotas de FIDC, CRI, CR) | 0,03% sobre o valor da oferta, com piso de R$ 809,16. Numa emissão de R$ 100 milhões: R$ 30.000,00. | oficial — Lei 7.940/1989, Anexo IV. Devida também nas ofertas dispensadas de registro; sem dupla cobrança se concomitante ao registro inicial de emissor. |
| Taxa de Fiscalização CVM devida pelo agente fiduciário e pelo administrador de carteira (repassada nas comissões) | R$ 9.519,43 por ano (prestadores de serviços de administração de carteira PJ, agências de classificação de risco e agentes fiduciários) | oficial — Lei 7.940/1989, Anexo II, faixa 5. É custo do prestador, não da INC, mas entra no preço. |
| Auditoria independente do FIDC | NÃO CONFIRMADO (valor de mercado) | oficial quanto à OBRIGATORIEDADE: o administrador deve contratar auditoria independente em nome do fundo (Res. CVM 175, parte geral, art. 83, III, c/c art. 69). O preço é negociação privada. |
| Registro dos direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo BCB, custódia e taxa de performance | NÃO CONFIRMADO (preço de mercado) | oficial quanto à OBRIGATORIEDADE e quanto a poderem ser debitados da classe: são encargos expressamente autorizados (Res. CVM 175, Anexo Normativo II, art. 53, I a III; e, na classe restrita, consultoria especializada e agente de cobrança — parágrafo único). |
| Capital para virar SCD (caso a INC queira originar crédito para terceiros) | Hoje ~R$ 1 milhão (artigo não confirmado); a partir de 30/06/2026, faixa nova de R$ 9,8 mi a R$ 60 mi com phase-in até 01/01/2028 | o número vem da apresentação OFICIAL do BCB de 03/11/2025 sobre a Resolução Conjunta 14 e a Resolução BCB 517; o artigo da norma NÃO foi confirmado |
| Equipe mínima da securitizadora | 2 diretores estatutários (securitização + compliance), vedada acumulação; 3 se a própria securitizadora distribuir seus títulos | oficial — Res. CVM 60/2021, art. 5º, I, II, §1º e §2º |
Fontes oficiais BCB/CVM · verificado em 2026-07-20 (double-check por norma) · passe o mouse na fonte para ver a norma completa.
'Fintech' não é uma licença — é um EMPACOTADO de produtos financeiros regulados entregue por software. O Meu INC App vira uma fintech quando empilha os produtos da tabela abaixo: conta/wallet → pagamentos (Pix/boleto) → cartão → crédito → seguros → consórcio → investimentos. Cada produto está preso a UMA licença (própria ou de parceiro).
A licença de MOVIMENTAR dinheiro: conta de pagamento, Pix, cartão. Tem 4 modalidades (Res. BCB 80/2021) — as que importam: Emissor de Moeda Eletrônica (wallet/débito) e Emissor Pós-pago (cartão de crédito). NÃO pode emprestar.
A licença de EMPRESTAR: empréstimo, financiamento e aquisição de direitos creditórios com capital próprio, via plataforma eletrônica (Res. CMN 4.656/2018). NÃO capta do público e NÃO é conta de pagamento.
NÃO é licença — é o MODELO COMERCIAL: um parceiro que JÁ TEM a licença (IP e/ou SCD) opera com a marca da INC. É como a coluna 'via parceiro' deste quadro acontece na prática, sem a INC pedir autorização ao BCB.
| Produto | O que precisa · capital do parceiro | Como a INC acessa | Fonte |
|---|---|---|---|
| 💳Wallet / conta digital | Parceiro IP · Emissor de Moeda Eletrônica R$ 9,2–32,8 mi (do parceiro) | Conta individualizada por morador — conta-bolsão é proibida. | Res. BCB 80/2021 ↗ |
| 🟠Cartão de débito / pré-pago | Mesma licença da wallet (EME) incluído na EME | Só falta a bandeira: BIN próprio ou compartilhado. | Res. BCB 80/2021 ↗ |
| 💰Cartão de crédito | Parceiro IP · emissor PÓS-PAGO (outra modalidade!) maior parcela por atividade | Parceiro tem que ter as DUAS modalidades + funding do rotativo. O mais caro — fica por último. | Res. BCB 80/2021 ↗ |
| 🧾Emitir boleto | Nenhuma licença — a INC é a BENEFICIÁRIA n/a | Quem registra é a IF conveniada (hoje CEF). Trocar por banco com API resolve a automação. Novidade: o BOLETO DINÂMICO (Res. 443/2024) — de olho para renegociação/antecipação. | Res. BCB 443/2024 ↗ |
| ⚡Pix (receber e emitir) | Parceiro participante do Pix coberto pelo parceiro | Perguntar: acesso direto ao SPI ou via PSTI? (PSTI não credenciado = teto de R$ 15 mil). | Res. BCB 1/2020 ↗ |
| 🏦Conceder crédito / CCB | Parceira SCD origina a CCB R$ 9,8–60 mi (do parceiro) | É o que cura a usura da carteira própria — a INC sozinha não é IF. | Res. CMN 4.656/2018 ↗ |
| 🛡️Seguros (white label) | Nenhuma licença — INC atua como REPRESENTANTE DE SEGUROS n/a (contrato com seguradora) | Contrato de representação com seguradora. Regra dura: oferta transparente e contratação em DOCUMENTO APARTADO do produto principal — nada de venda casada. | CNSP 431/2021 + Lei 15.040/2024 ↗ |
| 🎯Consórcio (white label) | Administradora de consórcio autorizada pelo BCB n/a via parceira; própria exige autorização BCB | Via administradora autorizada (white label, sem capital). Administradora própria é outro jogo: autorização BCB em duas etapas (Circ. 3.433/2009). | Lei 11.795/2008 ↗ |
| 📈Investimentos (carteira) | Distribuição por instituição autorizada CVM (DTVM/corretora) coberto pela DTVM parceira | Via DTVM/corretora parceira (pode ser a mesma do FIDC — ex.: desenho QI Tech). Começar renda fixa simples, como o pitch original previa. | CVM · Res. 175/2022 ↗ |
| 📦FIDC (funding) | Nenhuma licença da INC — admin/custódia são autorizados n/a (custo de estruturação) | INC entra como cedente/cotista subordinada. Combina com a SCD: SCD origina → cede ao FIDC. | Res. CVM 175/2022 ↗ |